Nem nyilvános (zárt) részvénytársaság. Nem állami vállalatok: újítások az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvében

Tíz fő különbség a nyilvános és a nem nyilvános JSC között

Az állami és nem állami vállalatok fogalmai

Az állami és nem állami társaság fogalmát a Polgári Törvénykönyv 66. cikkének (3) bekezdése rögzíti.

Nyilvános részvénytársaságok- ezek olyan társaságok, amelyek részvényeken alapulnak ( értékpapír ah), nagyszabású szabad forgalmi piaccal rendelkezik. Olyan társadalmakról van szó, amelyek résztvevőinek összetétele korlátlan és dinamikusan változik.

Nem nyilvános részvénytársaságok- részvényeken alapuló gazdasági társaságokról van szó, amelyek nem lépnek be a szervezett forgalom piacára.

Sürgős üzenet ügyvédnek! A rendőrök kijöttek az irodába

Egy kényelmes táblázatban bemutattuk a főbb különbségeket a nyilvános és a nem nyilvános JSC-k között

A részvénytársaság szervezeti és jogi tevékenységi forma kereskedelmi vállalkozások, ami leginkább megfelel a modern piaci valóságnak. A részvénytársaság fő jellemzője egy bizonyos számú, bizonyos névértékű részvény, amely az alaptőke (AC) nagyságát alkotja.

A részvénytársaságok jellemzői.

A részvénytársaságok felépítésének alapját képező gondolat talán a legérthetőbb és mindenképpen a legfejlettebb a világon. Egyes történészek szerint a monetáris közösségek szerveződésének ez a formája már a 16. században megjelent Európában. Az első privát bankok megjelenésével egy időben. Az idő próbáját kiállva a részvénytársaság alapstruktúrája a mai napig fennmaradt.

Kiemeljük a részvénytársaságok főbb jellemzőit, amelyek megkülönböztetik szervezeti formájukat más kereskedelmi társaságok szervezetétől:

1. A társaság tőkéje több azonos névértékű részvényre oszlik.
2. Minden részvény értékpapír, és szabad forgalomba kerülhet az értékpapír tőzsdén (zárt részvénytársaságok részvényeire korlátozások vonatkoznak). Ők vannak osztva regisztrált, kiváltságos és arany.
3. A részvénytársaságban résztvevők nem vállalnak felelősséget a részvénytársaság harmadik személyekkel szembeni teljesítetlen pénzügyi kötelezettségeiért. Pénzügyi kockázatukat a tulajdonukban lévő részvények értéke korlátozza.
4. Csak a JSC jogosult értékpapírjait (részvényeit) kibocsátani.
5. A JSC pénzügyi kötelezettségeiért csak a tulajdonában lévő ingatlannal felel. A JSC nem vállal felelősséget részvényesei kötelezettségeiért.

A részvénytársaságok kétféleek lehetnek: zárt JSC és nyílt JSC. Mindegyik típusnak vannak jellegzetes különbségei is.

A JSC jellemzői.

Kiemeljük a fő jellegzetes vonásait jogi terv, amely csak egy nyílt részvénytársaságra vonatkozik:

• Az OJSC részvényeseinek teljes joguk van elidegeníteni (eladni, adományozni stb.) részvényeiket a részvénytársaság többi tagjának további hozzájárulása nélkül.
• Az OJSC részvényeseinek számát törvény nem korlátozza.
• A JSC jogosult részvényeinek nyílt és zárt felosztására, valamint ingyenes értékesítésére.
• A JSC köteles jelentést benyújtani tevékenységének eredményeiről, a bejegyzés szerinti ország jogszabályainak megfelelően, a médiában és más információs forrásokban. Különösen a részvényesek éves közgyűléséről szóló jelentést kell benyújtani, megjelölve a főbb pénzügyi mutatók a jelentési időszakra.
• Az OJSC alaptőkéje nem lehet kevesebb ezer hivatalosan jóváhagyott minimálbérnél.

A hazánkban bejegyzett OJSC-k száma belső szerkezetük sajátosságai miatt valamivel magasabb, mint a CJSC-k száma.

A JSC jellemzői.

A zárt részvénytársaságoknak sajátos különbségeik vannak tevékenységük megszervezésében, például:

• A zárt részvénytársaság részvényeseinek száma nem lehet több ötven főnél.
• A zárt részvénytársaság részvényeit csak a társaság részvényesei, illetve a részvényesek által előzetesen ismert és jóváhagyott személyek között osztják fel.
• A zárt részvénytársaságnak törvény tilos részvényei nyílt értékesítését (felosztását). Ebből következik, hogy ezeket nem forgalmazzák, és nem is jegyzik az értékpapírtőzsdéken.
• A zárt részvénytársaság résztvevőinek (részvényeseinek) elsőbbségi joga a társaság részvényeinek vásárlására, amennyiben azokat más részvényesek értékesítik.
• A CJSC-nek joga van nem közzétenni a tevékenységéről szóló jelentéseket információs forrásokban.
• A zárt részvénytársaság alaptőkéjének legalább száz, törvényben meghatározott minimálbérnek kell lennie.

Érdemes megjegyezni, hogy szükség esetén a zárt részvénytársaságot a résztvevői nyílt részvénytársasággá alakíthatják.

A JSC vezető testületei.

A részvénytársaság irányítása az Alapszabály jóváhagyott pontjai szerint történik. A részvénytársaság legmagasabb, legjelentősebb vezető testülete a részvényesek közgyűlése. Ezen az ülésen a következő kérdéseket oldják meg:

— A társaság alapszabályának módosítása.

— A társaság tőkéjének módosítása (leszállítása vagy emelése).

— A társaság Igazgatósága tagjainak megválasztása és összetételének jóváhagyása. A probléma is megoldható korai felmondás az erejét.

— A társaság könyvvizsgáló bizottsága tagjainak kiválasztása. Összetételének jóváhagyása. És azt is - tevékenységének megszüntetése az előző összetételben.

— Az elvégzett munkáról szóló éves jelentések koordinálása és jóváhagyása.

- Meghatározás pénzügyi eredményeket egy évig dolgozni. A nyilatkozatuk. Az éves osztalék összegének meghatározása. Az Igazgatóság és más irányító testületek tagjainak jutalmak meghatározása és jóváhagyása.

— A társaság átszervezése vagy felszámolása.

A JSC további tevékenységeit a jóváhagyott Igazgatóság ellenőrzése alatt végzi.

A JSC fő dokumentuma a Charta.

A JSC tevékenységét szabályozó fő és egyetlen jogi dokumentum a Charta. A következő szakaszokat kell tartalmaznia:

• A részvénytársaság teljes és rövidített neve, a részvényesek által jóváhagyva és az illetékes kormányzati szerveknél bejegyezve.
• Információ a részvénytársaság típusáról - nyitott vagy zárt.
• A JSC jogi címe.
• Tájékoztatás az alaptőke nagyságáról.
• Teljes információ a társaság részvényeiről, azok névértékéről, mennyiségéről (beleértve a preferált részvényeket is).
• Tájékoztatás a társaság irányító testületeiről.
• A részvényesek jogait egyértelműen meg kell határozni.
• Tájékoztató a közgyűlési eljárásról.

A JSC résztvevőinek belátása szerint a Charta más szakaszokat is tartalmazhat, amelyek nem mondanak ellent a törvénynek, és hatással vannak a JSC munkájára.

A JSC tagadhatatlan előnyei más kereskedelmi struktúrákkal szemben.

Soroljuk fel a részvénytársaságokban rejlő főbb pozitív különbségeket:

• A JSC résztvevői (részvényesei) többféle módon is profitálhatnak. Ilyenek az osztalék, a részvények eladásának lehetősége, az értékpapírok fedezetként való meghatározása a hitelfelvétel során stb.
• A részvénytársaság pénzügyi stabilitása. Ha több részvényes is kilép tagságából, a társaság nem szünteti meg tevékenységét.
• A JSC működéséhez szükséges további pénzügyi források megszerzésének lehetősége. Ez általában a tőke emelésével, további részvénykibocsátással történik.

A részvénytársaságok előnyei közé tartozik továbbá a presztízsük és a pénzintézetek irántuk érzett tagadhatatlan bizalom.

Nyilvános és nem nyilvános részvénytársaságok (PJSC, JSC (NAO)).

2014 májusában a polgári jogszabályok változáson mentek keresztül. Az újításokat bevezették az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvébe és a „Részvénytársaságokról” szóló szövetségi törvénybe.

Egészen a közelmúltig kétféle részvénytársaság létezett: nyílt (OJSC) és zárt (CJSC).

Többben korai időpont, amint megalakult a polgári törvénykezés Oroszországban, amikor mindenkinek nem volt fogalma arról, hogy mit és hogyan kell csinálni, kereskedelmi struktúrák, amely külsőleg megvásárolható, úgynevezett részvényeket bocsátott ki, nyílt részvénytársaságnak (OJSC) kezdték nevezni.

Ugyanazokat a kereskedelmi struktúrákat, amelyek részvényeit nem szabad kibocsátásban, hanem csak magán a struktúrán belül lehetett megvásárolni, Részvénytársaságoknak kezdték elnevezni. zárt típusú(AOZT).

Az OJSC esetében néha (egyes esetekben) feltételezték, hogy a részvénykönyv vezetése megoldható. a magunk erejéből.

Mert nyilvános és nem nyilvános részvénytársaságok most feltétlen kötelezettséget állapítottak meg, hogy a nyilvántartás vezetését a megfelelő engedéllyel rendelkező szakosodott szervezetekre ruházzák át.

Ezenkívül a PJSC-nek olyan regisztrátort kell találnia, amely szükségszerűen független.

A PJSC-ben a számlálóbizottság feladatait az adott tevékenységtípusra engedéllyel rendelkező független szervezetnek kell ellátnia.

Van még kérdése a könyveléssel és az adókkal kapcsolatban? Kérdezd meg őket a könyvelési fórumon.

Nyilvános cég: könyvelő adatai

• Nemzetközi holdingtársaságok: adózási jellemzők

  Ez a státusz az állami vállalatokra és azok számára jön létre leányvállalatok... részvétel egy vagy több állami vállalatban orosz szervezetek. Akár... részvétel egy vagy több, az MHC által elismert közvállalatban. Szükséges információ... az osztalékfizetés időpontjában nyilvános társaságok. Nézzük meg közelebbről az új szabványokat. ... olyan szervezetekben való részvétel, amelyek nem közvállalatok, amelyek vagyonának több mint 50%-a... az osztalékfizetés időpontjában állami társaság (1.2. pont...

• A külföldi tapasztalatok felhasználásának kérdéséről az orosz könyvvizsgálat megreformálásában

  Valamint a közvállalatok vezetőinek és igazgatóinak tevékenysége, azaz a felelősség nem... A SOX megállapítja a közvállalat felső vezetésének felelősségét, kifejezve a könyvvizsgálattal foglalkozó cégek általános... állami vállalatok pénzügyi kimutatásai (SEC Practice Section, SECPS). ... Nyilvános Vállalat Számviteli Felügyeleti Tanács ... a közvállalatok pénzügyi kimutatásait ellenőrző könyvvizsgáló szervezetek a...

• Pénzügyi kimutatás csalás. A 2016-os peres ügyek áttekintése

  Pénzügyi kimutatások készítése és bemutatása közvállalatok által. Az ilyen esetek száma a...-ban tilos közvállalatot irányítani vagy igazgatónak lenni, pénzbírsággal sújtható... öt évre eltiltott közvállalat igazgatói vagy igazgatói tisztségétől. ... állami vállalatok jelentése és auditálása a következő ötre... 1 dollárért, egy New York-i részvénytársaságnak... felfüggesztették a közvállalatoknál való munkavégzés alól. Bemutattuk a vizsgálatok áttekintését és...

• Általános és speciális jövedelemadó-kulcsok

  Az MHC részvényei (részesedései), amelyek a döntés meghozatalának napján nyilvánosan működő társaságok... amelyek közül ilyen társaságok vannak bejegyezve, 01.01-én nyilvánosan működő társaságok voltak.

• Jelentéskészítés XBRL formátumban: felkészülési tapasztalat

  Egy nagy állami cég beszámolóját készítettem XBRL-ben. A fő probléma... az USA-val, ahol 2008 óta az állami vállalatok XBRL formátumban tesznek közzé jelentéseket... Az USA XBRL formátumú jelentését 2008 óta állami vállalatok biztosítják. A viták azonban... IFRS szerint XBRL formátumban. Az USA-ban a közvállalatok nagy tapasztalattal rendelkeznek... minden nem fog megtörni. De olyan állami vállalatoknak, amelyek értékpapírjaival kereskednek... XBRL-t használó IFRS. Ha az állami cégek érdeklődnek a külföldi...

• A 2016. szeptemberi jogszabályi változások áttekintése

  Részvétel egy vagy több állami vállalatban, amely orosz szervezet. Ilyen részvétel... részvétel egy vagy több állami vállalatban, amelyek orosz szervezetek, amelyek... vagy több olyan szervezetben, amelyek nem állami vállalatok. Vegyes részvétel esetén... abban a sorrendben, amelyben a közvállalat jelen van. Ugyanakkor a részvételi részesedés a...

• Útmutató az adómódosításokhoz középvállalkozások számára. 2019 tél

  Állami alap, orosz vagy külföldi nyilvános társaság, amelynek részvényei/letéti igazolásai több mint...

• Tanulmány az oroszországi belső ellenőrzés jelenlegi helyzetéről és fejlődési trendjeiről 2017-re

  Ingatlan – 1% Egyéb – 9% Állami társaságok – 50% Nem állami társaságok – 50% A...

• Röviden az új „orosz offshore-okról”

  Az osztalékfizetés időpontjának nyilvános társaságnak kell lennie. C. Értékesítésből származó bevétel (egyéb...

• Mit mutatott az Oroszországi Bank könyvvizsgálói hatáskörrel való felruházásáról szóló törvényjavaslat vitája

  A vállalkozásokra csak a dán állami vállalatok vonatkoznak kötelező audit.

2014.05.05. szövetségi törvény Az N 99-FZ jelentős változásokat vezetett be a társasági jogszabályokban általános rendelkezések O jogi személyek ah, különösen a jogi személyek szervezeti és jogi formái, besorolása változott.

Azok a kereskedelmi szervezetek, amelyek tevékenységük fő célja a profitszerzés, a következőkre oszthatók:

— Gazdasági társaságok
- Köztársadalmak.
— Nem állami vállalatok

Megszűnt (nem jött létre és nem regisztrálható):
— kiegészítő felelősséggel rendelkező társaságok;
- részvénytársaságok típusai - nyílt és zárt.
Üzleti partnerségek
- közkereseti társaság
- betéti társaság (betéti társaság)

— üzleti partnerségek

- termelőszövetkezetek

Ez a törvény bevezeti az állami és nem állami társaság fogalmát. Ennek a felosztásnak az a célja, hogy különböző szabályokat hozzon létre a vállalaton belüli kapcsolatok szabályozására azon társaságok számára, amelyek különböznek a résztvevők számában és a bennük való részvételi jogok forgalmának jellegében (részvények és részvények az LLC alaptőkéjében).

Ezt a felosztást csak gazdasági társaságok, azaz LLC, JSC között hajtják végre, és nem érinti a kereskedelmi társasági jogi személyek egyéb formáit (például üzleti partnerségeket).

A részvénytársaságot akkor ismerik el nyilvánossá, ha részvényeit és részvényeire átváltható értékpapírjait nyilvánosan forgalomba hozták (nyílt jegyzéssel) vagy nyilvánosan forgalmazzák az értékpapír-törvényekben meghatározott feltételek mellett (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 1. szakasza, 66.3. cikk). .

A nyilvános társaságokra vonatkozó szabályok vonatkoznak azokra a részvénytársaságokra is, amelyek alapító okirata és cégneve azt jelzi, hogy a társaság nyilvános.

A nem állami vállalatok azok.
1. Korlátolt felelősségű társaság;
2. Részvénytársaság:
- amelyek alapszabálya és cégneve nem utal arra, hogy a társaság nyilvános;
– amelynek részvényeit és részvényeire átváltható értékpapírjait az értékpapír-törvényben meghatározott feltételek szerint nem kínálják nyilvánosan (nyilvános forgalomba hozatal útján) vagy nem forgalmazzák.
3. További felelősséggel rendelkező társaság.

2014. szeptember 1-től a további felelősségi társaságok megszűnnek. Az ezen időpont előtt létrehozott ilyen társaságokra az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 4. fejezetének rendelkezései alkalmazandók a korlátolt felelősségű társaságokról szóló új kiadásban. Ennek megfelelően az ilyen társaságokat is nem állami társaságként kell kezelni.

Így 2014. szeptember 1-től megszűnik a részvénytársaságok zárt és nyitott tagolása. JSC ilyen típusú most. nem hozható létre.

Figyelembe véve az új követelményeket, a gazdálkodó szervezetek cégnevének a következő formátumúnak kell lennie:
— nyilvános részvénytársaság — „Armais nyilvános részvénytársaság”;
- nem nyilvános részvénytársaság - "Armais részvénytársaság";
- korlátolt felelősségű társaság - "Armais korlátolt felelősségű társaság".

Ugyanakkor a cégek fenntartják a jogot a rövidített cégnév használatára.

A nyilvános társaságoktól eltérően a nem nyilvános társaságok nem tükrözhetik a nem nyilvános státuszát a cégnévben. Lesz egy „nyilvános részvénytársaság” és egyszerűen egy „részvénytársaság”.

2014. szeptember 1-től:
– a részvénytársaságokra vonatkozó részvénytársaságokról szóló törvény rendelkezései annyiban vonatkoznak a nyilvános részvénytársaságokra, amelyek nem mondanak ellent a módosított Polgári Törvénykönyvnek;
— az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve (módosított) 4. fejezetének a részvénytársaságokra vonatkozó normái a zárt részvénytársaságokra vonatkoznak. Az ilyen társaságokra a zárt részvénytársaságokról szóló JSC-törvény rendelkezései az alapszabály első módosításáig érvényesek.

2014. szeptember 1-ig a részvénytársaságok nyíltra és zártra való felosztásának fő besorolási kritériuma a részvényesek száma volt (zártnál 50 vagy annál kevesebb, nyitottnál 50 feletti).

Így a nyilvános és nem nyilvános részvénytársaságokra való felosztás fő ismérve a részvények, részvényekre átváltható értékpapírok nyilvános forgalomba hozatala (nyilvános forgalomba hozatali jog), illetve meghatározott feltételekkel történő nyilvános forgalomba hozatala.

Nincs követelmény a nem nyilvános részvényesek maximális számára, valamint a nyilvános JSC-kre, tehát bármi lehet. Továbbra is az a követelmény, hogy a részvénytársaságnak legalább egy részvényessel kell rendelkeznie, aki viszont nem lehet más egy személyből álló gazdasági társaság, hacsak jogszabály másként nem rendelkezik.

Egy LLC esetében az a követelmény, hogy maximális mennyiség A résztvevők (legfeljebb 50) maradnak, ellenkező esetben egy éven belül részvénytársasággá alakulnak, és ezen időszak letelte után - bírósági felszámolásra, ha a résztvevők száma nem csökken a meghatározott keretre. 2014. szeptember 1-től megszűnt az a követelmény, hogy milyen részvénytársasággá kell átalakulni az LLC-be. Ilyen helyzetben maga az LLC képes lesz meghatározni, hogy nyilvános vagy nem nyilvános JSC-ről van-e szó, a részvények és részvényekre átváltható értékpapírok nyilvános forgalomba hozatalára vonatkozó követelményeknek megfelelően.

Továbbá az LLC-k esetében legalább egy résztvevőre vonatkozó követelmények és annak lehetetlensége az egyetlen résztvevő Az LLC egy másik üzleti egység, amely egy személyből áll.

A nem nyilvános részvénytársaságok, mint részvényeik, egyéb részvényekre átváltható értékpapírok nyilvános forgalomba hozatalára nem jogosult jogalanyok ebben közel állnak a zárt részvénytársaságokhoz, a nyilvános társaságok pedig a nyílt részvénytársaságokhoz. ez.

Ez azonban nem jelenti azt, hogy egy OJSC-t szükségszerűen egy állami JSC-vel kell egyenlővé tenni. Csak azokat a JSC-ket ismerjük el nyilvánosnak, amelyek megfelelnek az állami JSC kritériumainak. Például, ha egy OJSC részvényeit csak az alapításkor helyezték el magánjegyzéssel, és nem helyezték el nyilvánosan, akkor az ilyen társaság nem lesz nyilvános, de egyébként alapító okirata alapján létrehozható.
A nem nyilvános részvénytársaság (ideértve a 2014. szeptember 1. előtt zárt részvénytársaságként létrejöttet is) részvényeseinek számától függetlenül, a társaságában történő feltüntetéssel szerezheti meg a nyilvánosan működő részvénytársasági státuszt. név, amely szerint a cég nyilvános, és az ilyen cégnévre vonatkozó információk beírása a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába.

Általában, jogi követelményeket az állami társaságok tevékenységére szigorúbbak, mint a nem nyilvánosak tevékenységére, amivel kapcsolatban a jogalkotó rugalmasabb szabályozást tesz lehetővé, például a társasági gazdálkodás kérdéseiben. Az állami társaságokkal szembeni szigorúbb követelmények megállapítása elsősorban annak köszönhető, hogy tevékenységük vagyoni érdekeket érint nagy számban részvényesek és más személyek.

A nem állami társaságok belső önszerveződésének szabadsága

Nem állami társaságok tevékenysége nagyobb mértékben A nyilvánosakhoz képest diszpozitív jogszabályi normák szabályozzák, amelyek lehetőséget biztosítanak a társasági tagok számára, hogy maguk határozzák meg kapcsolatuk szabályait.

Az állami szervek listájának önálló meghatározásának képessége. A Polgári Törvénykönyv két fő csoportra osztja a társasági testületeket: minden társaságban megalakítandó testületre, illetve bizonyos társasági típusban megalakuló testületre esetenként. törvény rendelkezik vagy magának a társaságnak az alapító okiratát.

A kötelező testületek közé tartozik a résztvevők közgyűlése ( legfelsőbb test bármely társaság) és az egyedüli végrehajtó szerv (igazgató, főigazgató stb.). A csak a Polgári Törvénykönyvben, más törvényekben vagy a társaság alapszabályában meghatározott esetekben megalakuló testületek pedig a következők: kollegiális végrehajtó szerv (testület, igazgatóság stb.), kollegiális ügyvezető szerv (felügyelő vagy egyéb testület), amely ellenőrzi a társaság végrehajtó szerveinek tevékenységét és egyéb feladatokat lát el, valamint a könyvvizsgáló bizottságot. A közvállalatnál a törvény értelmében e testületek többségének megalakítása kötelező (csak a kollegiális vezető testület megalakításának szükségessége a társaság mérlegelési jogkörébe tartozik), míg a nem nyilvános társaságnál a megalakítás. csak két társasági szerv kötelező, a többi pedig opcionális.

Kollégiumi vezető testület és könyvvizsgáló bizottság kialakítása

A Polgári Törvénykönyv lehetővé teszi, hogy a kollegiális irányító testület megalakítását ne csak az alapszabály, hanem a törvény is előírja.

A 98/02/08-án kelt 14FZ „A PA-król” hatályos szövetségi törvény értelmében az LLC-ben az igazgatóság (felügyelőbizottság) és a könyvvizsgáló bizottság felállítása a társaság résztvevőinek belátása szerint történik. Tekintettel arra, hogy a Polgári Törvénykönyv új kiadása szintén nem írja elő a nem állami társaságoknak kollegiális ügyvezető testület létrehozását, az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 65.3. cikkének (4) bekezdése értelmében ez a testület nem kötelező a korlátolt felelősségű társaságok számára ( törvény szerint létrehozása nem kötelező, de a charta előírhatja). Ami a könyvvizsgáló bizottságot (könyvvizsgálót) illeti, a Ptk új kiadása szerint a korlátolt felelősségű társaságokra ugyanaz a szabály vonatkozik, mint a nem nyilvános részvénytársaságokra: az alapszabály rendelkezéseket tartalmazhat a könyvvizsgálói bizottság hiányáról a Ptk. kizárólag az alapító okiratban meghatározott esetekben.

A nem nyilvános társaság résztvevőinek (alapítóinak) egyhangúlag elfogadott határozatával a társaság alapszabálya a következő rendelkezéseket tartalmazhatja:
- a társaság kollegiális vezető testülete feladatainak részben vagy egészben a társaság kollegiális vezető testületére történő átruházásáról (65.3. § 4. pont), illetve a kollegiális vezető testület létrehozásának megtagadásáról, ha annak feladatait a társaság kollegiális vezető testülete látja el. a meghatározott testületi vezető testület;
- a társaság kollegiális végrehajtó szerve feladatainak a társaság egyetlen végrehajtó szervére történő átruházásáról (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 66.3. cikkének 3. szakasza).

Ezek a lehetőségek arra az esetre vonatkoznak, amikor a társaság egyidejűleg kollegiális irányító testületet (felügyelőbizottság vagy egyéb bizottság) és kollegiális végrehajtó testületet (testület, igazgatóság) hozott létre, majd a kollegiális vezető testületet felszámolják. Ebben az esetben felmerül a kérdés: teljes egészében az egyedüli végrehajtó szervhez kell-e átruházni a hatáskörét, vagy részben vagy egészben átadható-e kollegiális vezető testületnek? A Ptk új kiadása mindkét lehetőséget lehetővé teszi. A nem nyilvános gazdasági társaságban részt vevők önállóan dönthetnek a felszámolt kollegiális végrehajtó szerv hatásköreinek megosztásáról. Nyilvánvalóan, ha kezdetben nem létezett ilyen testület a társadalomban, akkor nem merül fel funkcióinak és hatásköreinek megosztásának problémája (ennek megfelelően az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 66.3. cikke (3) bekezdésének 2. és 3. albekezdése nem alkalmazandó ezekre a helyzetekre).

A nem állami társaságok önszerveződésének szabadsága valamennyi résztvevő kompromisszumának eredménye
A nem állami társaságok belső társasági önszerveződésének szabadsága ellen szól a nem állami társaság valamennyi résztvevőjének egyhangúság elve a jogszabályi rendelkezések végrehajtása során.
A diszpozitív normák alkalmazása azzal a potenciális fenyegetéssel jár, hogy a társadalom domináns szereplői a gyengébb, nem irányító szereplőkre olyan belső vállalati kapcsolatokat támasztanak, amelyek az utóbbiak érdekeinek megsértését vonják maguk után. Az ilyen negatív következmények megelőzése érdekében a jogszabály meghatározza a diszpozitív normák alkalmazásának feltételeit. Az egyik a konszenzus elve (a társadalom valamennyi résztvevőjének egyhangúsága) a törvényben előírt rendelkezések végrehajtása során. Lényege, hogy bizonyos diszpozitív jogszabályi normáktól való eltérés és a nem nyilvános társaság alapszabályában ettől eltérő szabály megállapítása csak akkor lehetséges, ha a megfelelő döntést a társaság valamennyi résztvevője egyhangúlag meghozza. Így a nem kontrolláló résztvevők a domináns résztvevők kérésére meggátolhatják a számukra hátrányos szabályok bevezetését a társadalomban.

Ezt a mechanizmust innen kölcsönözték jogi szabályozás LLC tevékenységek, mivel a 14-FZ törvény mindig is tartalmazott ilyen korlátozást a domináns résztvevők bizonyos döntéseinek a nem irányító résztvevőkre történő rákényszerítésére. Ez szokatlan volt a részvénytársaságoknál. Az új kiadás azonban egységesíti az összes nem nyilvános társaság (LLC és nem nyilvános részvénytársaság) diszkrecionális jogi szabályozásának rendjét, ezért a nem nyilvános részvénytársaságok is csak az alapján térhetnek el a diszpozitív normáktól. az egyhangúság.

Az egyhangúság elvének a diszpozitív normák alkalmazásakor megvannak a maga hátrányai. Ez a nem irányító résztvevők (részvényesek) túlzott érdekvédelmét teremti meg, beszűkítve a vállalaton belüli önszerveződés lehetőségeit. Nyilvánvaló, hogy a társadalom valamennyi résztvevőjének egyhangúsága csak korlátozott számmal és mindegyikük tényleges részvételével érhető el a döntéshozatalban. Egy nem nyilvános, több tucat résztvevővel (részvényessel) rendelkező társaság, különösen, ha vannak köztük „holt lelkek”, valószínűleg nem tud élni a belső vállalati önszerveződési szabadsággal pusztán azért, mert lehetetlen egyhangú döntést elérni. minden résztvevő (részvényes).
Ezzel kapcsolatban érdemes felidézni egy másik mechanizmust, amely biztosítja az irányító és nem irányító szereplők érdekegyensúlyát, nevezetesen a nem irányító kisebbségnek fizetett kompenzációt. Szerint hatályos törvényei No. 208-FZ és No. 14-FZ, ezt a mechanizmust olyan különösen jelentős döntések meghozatalakor használják, amelyek megváltoztatják a társaságban való részvétel feltételeit (a jelentősebb tranzakciók jóváhagyásáról, a társaság átszervezéséről, az alapszabály olyan módosításairól, amelyek csökkentik a hatókört a résztvevők jogairól stb.). Az ilyen eseményekhez elegendő a résztvevők (részvényesek) túlnyomó többségének döntése, ezért a társaság azon résztvevői, akik nem támogatják ezt a döntést(ez objektíven kisebbség), a jogszabály lehetőséget biztosít részvényeik (részvényeik) visszaváltására, azaz a társaságból való kilépésre.

Ennek figyelembevételével abban az esetben, ha nem sikerül egyhangú döntést hozni a diszpozitív jogszabályi szabályoktól való bizonyos eltérések megállapításáról a társadalomban, a problémából hatékony kiutat a kártérítés alkalmazási körének kiterjesztése jelentene. . Ekkor a különvéleményt képviselő kisebbségnek joga lesz követelnie az irányító résztvevőktől részvényeik (részvényeik) visszavásárlását, a fennmaradó résztvevők pedig meghozhatják a szükséges egyhangú döntést.

Egy másik terület, amelyre vonatkoznak különböző szabályokat a társaság nyilvánosságától vagy nem nyilvánosságától függően a résztvevők (részvényesek) közgyűlésén részt vevő személyek és a közgyűlési döntések igazolására szolgáló eljárás.

A cég további sorsa

A JSC nyilvános és nem nyilvános felosztásával kapcsolatban természetes kérdés merül fel a JSC sorsával kapcsolatban. Nem forradalom történik velük. Bár a polgári törvénykönyv 4. fejezetének új kiadása nem rendelkezik ilyen típusú részvénytársaságról, nem tiltja a mechanizmus alkalmazását nem nyilvános részvénytársaságban, ami a fő jellemzője. zárt társadalmak, nevezetesen a résztvevők személyi összetételének ellenőrzése (elővásárlási jog az egyéni részvényesek által harmadik személyektől elidegenített részvények megszerzésére). Ennek a mechanizmusnak a tilalma csak az állami társaságokra vonatkozik, ezért nem vonatkozik a nem állami társaságokra. Csupán arról van szó, hogy ha korábban ez a mechanizmus kötelező (imperatív) volt a zárt részvénytársaságok számára, most az ilyen típusú részvénytársaságok törvényből való kiesése miatt ez a mechanizmus a nem nyilvános társaságok választási jogává válik. Vagyis ezt a mechanizmust a nem nyilvános részvénytársaságok részvényesei saját belátásuk szerint használhatják. Ehhez az alapító okiratban szerepeltetni kell, és elég, ha a korábbi zárt részvénytársaságok az alapító okiratban tartják.

A „lezárt” szó törlése a részvénytársaság cégnevéből nem zárja ki a részvényvásárlási elővásárlási jog alkalmazását, ha a társaság megfelel a nem nyilvános társaság kritériumainak.

De figyelembe kell venni a következő körülményt. A 99-FZ törvény 3. cikkének (9) bekezdése szerint 2014. szeptember 1-től a polgári törvénykönyv részvénytársaságokról szóló új kiadásának normáit kell alkalmazni a CJSC-kre. És a CJSC-kről szóló 208-FZ törvény különleges rendelkezései az ilyen társaságokra vonatkoznak az alapszabály első változásáig. Ez azt jelenti, hogy amint a társaság eltávolítja a „bezárt” szót cégnevéből, nem hivatkozhat a 208-FZ számú törvénynek a társaság tevékenységét szabályozó rendelkezéseire. Különösen a 208-FZ számú törvény azon rendelkezései, amelyek a részvények vásárlására vonatkozó elővásárlási jog gyakorlására vonatkozó eljárást szabályozzák, a továbbiakban nem vonatkoznak rá. Ezért ennek a jognak a gyakorlására vonatkozó eljárást most meg kell határozni a chartában (ha az nem tartalmaz vonatkozó rendelkezéseket). Ehhez nem szükséges megkettőzni a 208-FZ számú törvény vonatkozó rendelkezéseit a chartában, tekintettel arra, hogy ezek továbbra is elveszítik a társadalom számára érvényesülő érvényüket. Az elővásárlási jog gyakorlására bármilyen ésszerű eljárás elképzelhető.

A nem nyilvános társaságok kategóriájába tartozó korábbi részvénytársaságok is gyakorolhatják a részvényvásárlási elővásárlási jogot, ha az alapszabály megfelelő rendelkezéseket tartalmaznak. A nem nyilvános részvénytársaság alapító okiratába az elővásárlási jogra vonatkozó normák felvétele, illetve e jog gyakorlására külön eljárás megállapítása a közgyűlés résztvevőinek ¾ szavazatának többségével történik.

Még nincsenek hasonló cikkek.

Nyilvános részvénytársaság - új kifejezés az orosz polgári jogszabályokban. Első pillantásra úgy tűnhet, hogy a nem nyilvános és nyilvános részvénytársaságok csak a CJSC és az OJSC új nevei. De ez tényleg így van?

Mit jelent a nyilvános részvénytársaság?

A 2014. május 5-i 99-FZ szövetségi törvény (a továbbiakban: 99-FZ törvény) számos új cikkel egészítette ki az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvét. Egyikük, az Art. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 66.3. cikke bevezeti a részvénytársaságok új osztályozását. A már ismert CJSC és OJSC helyébe most az NJSC és a PJSC került - nem nyilvános és. Nem ez az egyetlen változás. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvéből mostanra eltűnt a kiegészítő felelősségi társaság (ALS) fogalma. Ezek azonban amúgy sem voltak különösebben népszerűek: a Jogi Személyek Egységes Állami Nyilvántartása szerint 2014 júliusában Oroszországban csak mintegy 1000 darab volt – 124 ezer zárt részvénytársasággal és 31 ezer nyílt részvénytársasággal.

Mit jelent a nyilvános részvénytársaság? Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének jelenlegi változatában ez egy részvénytársaság, amelyben a részvények és egyéb értékpapírok szabadon értékesíthetők a piacon.

A nyilvános részvénytársaságra vonatkozó szabályok arra a részvénytársaságra vonatkoznak, amelynek alapító okiratában és elnevezésében a részvénytársaság nyilvános. A 2014. szeptember 1. előtt létrejött KKV-k esetében, amelyek cégneve a nyilvánosságra utaló jelzést tartalmazza, a Ptk. A 2015. június 29-i 210-FZ számú „Módosításokról...” törvény 27. §-a. Egy ilyen PJSC-nek, amely 2020. július 1-je előtt nem bocsát ki nyilvános részvényeket:

• kérvényezni a jegybankot a részvénytájékoztató bejegyzésére,
• távolítsa el a „nyilvános” szót a nevéből.

A részvénytársaság a részvényeken kívül egyéb értékpapírokat is kibocsáthat. Azonban az Art. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 66.3. cikke csak azon értékpapírok nyilvános státuszát írja elő, amelyeket részvényekre váltanak át. Ennek eredményeként nem állami vállalatokértékpapírokat – a részvények és az azokra átváltható értékpapírok kivételével – nyilvános forgalomba hozható.

Mi a különbség a nyilvános részvénytársaság és a nyílt társaság között?

Mérlegeljük különbség a JSC-től. A változások ugyan nem alapvetőek, de ezek nem ismerete komolyan megnehezítheti a PJSC vezetőségének és részvényeseinek életét.

Közzététel

Ha korábban az OJSC tevékenységeivel kapcsolatos információk közzétételének kötelezettsége feltétel nélküli volt, most egy nyilvános társaságnak joga van az Orosz Föderáció Központi Bankjához mentességet kérni. Ezt a lehetőséget ki lehet használni állami és nem állami vállalatok azonban a nyilvánosság számára a felszabadulás sokkal fontosabb.

Ezenkívül a JSC-knek korábban az egyedüli részvényesre vonatkozó információkat kellett szerepeltetniük az alapszabályban, és közzé kellett tenniük ezeket az információkat. Most elegendő adatokat bevinni a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába.

Elővásárlási jog részvények és értékpapírok vásárlására

Az OJSC-nek jogában állt az alapszabályban rendelkezni azokról az esetekről, amikor a meglévő részvényesek és értékpapír-tulajdonosok további részvényeket és értékpapírokat kedvezményes áron vásárolhatnak. Nyilvános részvénytársaság köteles minden esetben kizárólag a részvénytársaságokról szóló, 1995. december 26-án kelt 208-FZ szövetségi törvény (a továbbiakban: 208-FZ. törvény) szerint vezérelni. A chartára való hivatkozások már nem érvényesek.

Nyilvántartás vezetése, számlálási jutalék

Ha bizonyos esetekben egy OJSC önállóan vezethetett részvénykönyvet, akkor nyilvános és nem nyilvános részvénytársaságok ezt a feladatot mindig szakosodott, engedéllyel rendelkező szervezetekre kell átruházni. Ugyanakkor a PJSC esetében a regisztrátornak függetlennek kell lennie.

Ugyanez vonatkozik a számlálóbizottságra is. Most a hatáskörébe tartozó kérdéseket egy független szervezetnek kell megoldania, amely rendelkezik engedéllyel az adott tevékenységtípusra.

Társadalommenedzsment

Nyilvános és nem nyilvános részvénytársaságok: mi a különbség?

1. Által nagyjából A PJSC-re a korábban az OJSC-re érvényes szabályok vonatkoznak. A NAO alapvetően egy korábbi zárt részvénytársaság.
2. A PJSC fő jellemzője a lehetséges részvényvásárlók nyílt listája. Az NJSC-nek nincs joga részvényeit nyilvános aukción kínálni: egy ilyen lépés a törvény erejénél fogva automatikusan PJSC-vé alakítja őket, még az alapszabály módosítása nélkül is.
3. A PJSC esetében az irányítási eljárást szigorúan törvény írja elő. Továbbra is megmarad például az a szabály, hogy az igazgatóság vagy a végrehajtó testület hatáskörébe nem tartozhatnak olyan kérdések, amelyeket a közgyűlés mérlegel. Egy nem nyilvános társaság e kérdések egy részét átruházhatja testületi testületre.
4. A résztvevők státuszát és a közgyűlés döntését a PJSC-ben az anyakönyvvezető szervezet képviselőjének meg kell erősítenie. A NAO választhat: használhatja ugyanazt a mechanizmust, vagy kapcsolatba léphet egy közjegyzővel.
5. Nem nyilvános részvénytársaság továbbra is jogosult a részvényesek közötti alapító okiratban vagy társasági szerződésben a részvények elővásárlási jogát előírni. Mert nyilvános részvénytársaság egy ilyen sorrend teljesen elfogadhatatlan.
6. A PJSC-ben kötött vállalati szerződéseket nyilvánosságra kell hozni. Egy NAO számára elegendő, ha értesíti a társaságot a megállapodás megkötésének tényéről.
7. A 208-FZ törvény XI.1. fejezetében előírt eljárások az értékpapírok 2014. szeptember 1. utáni visszavásárlására vonatkozó ajánlatokra és értesítésekre vonatkozóan nem vonatkoznak azokra a JSC-kre, amelyek az alapszabály változásai miatt hivatalosan rögzítették nyilvános állapot.

Vállalati megállapodás részvénytársaságokban

Egy innováció, amely nagyrészt a PJSC-t és az NJSC-t érinti, a vállalati megállapodás. A részvényesek között létrejött jelen megállapodás értelmében valamennyien vagy egy részük kötelezettséget vállal arra, hogy jogait csak meghatározott módon gyakorolja:

• szavazáskor egységes álláspontot képviselni;
• közös árat állapítanak meg minden résztvevő számára a tulajdonukban lévő részvényekért;
• bizonyos körülmények között megengedik vagy megtiltják megszerzésüket.

A megállapodásnak azonban vannak korlátai is: nem kötelezheti a részvényeseket arra, hogy mindig egyetértsenek a részvénytársaság vezető testületeinek álláspontjával.

Valójában mindig is léteztek módszerek arra, hogy a részvényesek egésze vagy egy része egységes álláspontot alakítsanak ki. Most azonban a polgári jogszabályok változásai az „úri szerződések” kategóriájából a hivatalos szintre helyezték át őket. A társasági szerződés megsértése most akár a közgyűlési határozatok jogellenesnek való elismerésére is okot adhat.

A nem állami vállalatok számára egy ilyen megállapodás kiegészítő irányítási eszköz lehet. Ha minden részvényes (résztvevő) részt vesz egy társasági megállapodásban, akkor a társaság vezetésével kapcsolatos számos kérdés nem az alapszabály, hanem a megállapodás tartalmának változtatásával megoldható.

Ezen túlmenően kötelezettséget vezettek be a nem nyilvános társaságok számára, hogy a társasági szerződésekre vonatkozó információkat bevigyék a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába, ha e megállapodások értelmében a részvényesek (résztvevők) jogköre jelentősen megváltozik.

Az OJSC átnevezése nyilvános részvénytársasággá

Azon OJSC-k számára, amelyek úgy döntöttek, hogy továbbra is a státuszban működnek nyilvános részvénytársaság, szükséges a jogszabályi dokumentumok módosítása. Ennek nincs határideje a törvényben, de jobb, ha nem halogatod. Ellenkező esetben problémák merülhetnek fel a szerződő felekkel fennálló kapcsolatokban, valamint kétértelműség a tekintetben, hogy milyen jogszabályokat kell alkalmazni a PJSC-re. A 99-FZ törvény kimondja, hogy a változatlan chartát olyan mértékben kell alkalmazni, amely nem mond ellent a törvény új normáinak. Az azonban vita tárgya, hogy pontosan mi ellentmondásos és mi nem.

Az átnevezés a következő módokon történhet:

1. Külön összehívott rendkívüli közgyűlésen.
2. A részvényesek közgyűlésén, amely más aktuális kérdéseket is megold. Ebben az esetben a JSC nevének megváltoztatása további napirendi kérdésként kerül kiemelésre.
3. A kötelező éves közgyűlésen.

Régi szervezetek átjegyzése új közjogi és nem közjogi személyekké

Maguk a változtatások csak a nevet érinthetik - elegendő a „nyílt részvénytársaság” szavakat kizárni a névből, helyettesítve azokat a „ nyilvános részvénytársaság" Azt azonban ellenőrizni kell, hogy a korábban fennálló charta rendelkezései nem mondanak-e ellent a törvényi normáknak. Különös figyelmet kell fordítani az alábbiakra vonatkozó szabályokra:

• igazgatótanács;
• a részvényesek részvényvásárlási elővásárlási joga.

Az Art. 12. részével összhangban. A 99-FZ törvény 3. §-a értelmében a társaságnak nem kell állami illetéket fizetnie, ha a változtatások a név törvénnyel való összhangba hozását érintik.

A JSC mellett a nyilvánosság és a nem nyilvánosság jelei most másokra is vonatkoznak szervezeti formák jogi személyek. Különösen a törvény immár közvetlenül a nem állami jogalanyok közé sorolja az LLC-ket. Nyilvános részvénytársaság esetén módosítani kell az alapszabályt. De szükséges-e ez azoknak a cégeknek, amelyeket az új törvény értelmében nem nyilvánosnak kell tekinteni?

Valójában a nem állami vállalatok esetében nem szükséges változtatásokat végrehajtani. Ennek ellenére továbbra is tanácsos ilyen változtatásokat végrehajtani. Ez különösen fontos a korábbi zárt részvénytársaságok számára. Ellenkező esetben egy ilyen név dacos anakronizmus lesz.

Nyilvános részvénytársaság alapszabályának mintája: mire kell figyelni?

A 99-FZ törvény elfogadása óta eltelt idő alatt sok vállalat már átesett az alapszabály változásainak bejegyzési eljárásán. Azok, akik most készülnek erre, használhatják a PJSC minta chartáját.

A minta használatakor azonban mindenekelőtt a következőkre kell ügyelnie:

• A chartának tartalmaznia kell a nyilvánosságra vonatkozó jelzést. E nélkül a társadalom nem nyilvános.
• Ehhez elengedhetetlen egy értékbecslő bevonása jegyzett tőke vagyoni hozzájárulás történt. Sőt, téves értékelés esetén mind a részvényesnek, mind az értékbecslőnek szubszidiaritásban kell válaszolnia a túlbecsült összeg határain belül.
• Ha csak egy részvényes van, akkor őt nem lehet feltüntetni az alapító okiratban, még akkor sem, ha a minta tartalmaz ilyen záradékot.
• A könyvvizsgálati eljárásra vonatkozó rendelkezéseket az alapszabályba a részvények legalább 10%-át birtokló részvényesek kérésére lehet belefoglalni.
• Konvertálás erre nonprofit szervezet már nem engedélyezett, és a chartában nem kellene ilyen normáknak lennie.

Ez a lista még korántsem teljes, ezért a minták használatakor gondosan ellenőrizze azokat a hatályos jogszabályok szerint.

A "nyilvános részvénytársaság" kifejezés: fordítás angolra

Mivel sok orosz PJSC végez külkereskedelmi műveleteket, felmerül a kérdés: most mi a neve hivatalosan angolul?

Korábban az „open részvénytársaság” angol kifejezést használták a JSC-vel kapcsolatban. Ezzel analógiával a jelenlegi nyilvános részvénytársaságok nyilvános részvénytársaságnak nevezhető. Ezt a következtetést megerősíti az a gyakorlat, hogy ezt a kifejezést olyan ukrajnai társaságokkal kapcsolatban használják, ahol a PJSC-k hosszú ideje léteznek.

Emellett figyelembe kell venni az angol nyelvű országok jobboldali terminológiájának különbségét is. Így az Egyesült Királyság jogával analógiával a „nyilvános részvénytársaság” kifejezés elméletileg elfogadható, az amerikai joggal pedig a „nyilvános társaság”.

Ez utóbbi azonban nem kívánatos, mert félrevezetheti a külföldi partnereket. Úgy tűnik, a nyilvános részvénytársaság választása az optimális:

• főleg csak posztszovjet országok szervezeteinél használják;
• elég egyértelműen kijelöli a társadalom szervezeti és jogi formáját.

Mit mondhatunk tehát a polgári jogalkotásban a közjogi és nem közjogi személyekre vonatkozó újításokról? Általánosságban elmondható, hogy szervezeti és jogi formarendszert hoznak létre kereskedelmi szervezetek Oroszországban logikusabb és harmonikusabb.

Nem nehéz megváltoztatni a jogszabályi dokumentumokat. Elegendő a céget átnevezni az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének új szabályai szerint. Előrelépésnek tekinthető a részvényesek közötti megállapodások legalizálása (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 67.2. cikke szerinti vállalati megállapodás).