Odvisne družbe – prednosti in slabosti. Interakcija matične družbe s hčerinskimi družbami

Hitro krmarjenje po gradivu

Kaj je hčerinska družba - v skladu z normami pravnega prava je treba ta izraz razumeti kot pravno osebo, ki jo je ustvarilo določeno matično podjetje in ji podelilo številne funkcije in pooblastila ter pravico do uporabe premoženja, ki pripada glavnemu organizacija. V tem primeru se listina, v skladu s katero bo poslovala podružnica, sestavi neposredno v matični organizaciji, ki določa tudi sestavo vodstva novoustanovljene podružnice.

Podružnica - kako se razlikuje od podružnice ali druge pravne oblike podjetja. Posvetovanje z odvetnikom vam bo pomagalo razumeti nianse upravljanja in ustanovitve ter razložilo, v čem se podružnica razlikuje od hčerinsko podjetje, kakšna so načela obdavčitve v posameznem primeru, ter bo podal odgovore na druga vprašanja, ki se porajajo na tem področju korporativnega prava. V našem podjetju so pravne storitve na področju davčnega prava na voljo na spletu ob vsakem primernem času.

Osnovni pojmi

Odvisna družba je pravna oseba, organizirana z namenom širitve gospodarska dejavnost glavno podjetje, doseženo s povečanjem proizvodne zmogljivosti in širitev trga izdelkov.

V skladu s členom 105 Civilnega zakonika Ruske federacije je hčerinska družba pravna oseba, ki je nekakšna gospodarska družba, ki jo ustanovi druga družba, ki je lastnik glavnega dela kapitala te družbe. Posledično ima glavna družba polno pravico do usmerjanja in nadzora nad odločitvami, ki jih bodo sprejele hčerinske in pridružene družbe.

Precej pogosto se med seboj zamenjujeta pojma hčerinska družba in podružnica, razlika med katerimi je očitna, vendar jih je za nevednega človeka precej težko ločiti. Posvetovanje z odvetnikom vam bo pomagalo ugotoviti glavne razlike in značilnosti obeh oblik.

Da bi razumeli razliko med podružnico in hčerinsko družbo, je pomembno poznati vsa pooblastila obeh v zadevah upravljanja in odgovornosti.

korporativni odvetnik

Brezplačno pravno svetovanje v Moskvi in ​​drugih mestih Ruske federacije

Pridobite pravni nasvet o registraciji in poslovanju hčerinskih družb

Kakšna je razlika med podružnico in hčerinsko družbo?

Kaj je hčerinska družba – pravna oseba, ki je dokaj neodvisen subjekt gospodarska dejavnost. Vodja hčerinske družbe lahko samostojno sprejema odločitve o vodenju oddelka, kadrovskih vprašanjih in tržne dejavnosti. Poleg tega ima hčerinsko podjetje svojo listino, čeprav je razvita v matični organizaciji. Nadzorna struktura hčerinska družba nosi polno odgovornost za svoja dejanja.

Kar zadeva podružnico, ta oblika organizacije predvideva popolno odvisnost slednje od glavne družbe. Oddelek vodi matična organizacija. Tam se rešujejo tudi kadrovska vprašanja, proizvodne komponente, tržne politike itd. Poleg tega podružnica nima lastne listine, ampak je podrejena glavni.

Pomembna razlika je v definiciji hčerinske družbe in podružnice. Skupna točka pa je udeležba matične družbe v osnovnem kapitalu podružnice in pri upravljanju z njo.

Mnogi ljudje so zaskrbljeni zaradi vprašanja, ali je mogoče organizirati podružnico ali podružnico organizacije v drugi državi. Odvetnik za mednarodno pravo našega podjetja lahko na to vprašanje odgovori popolnoma brezplačno.

Kaj je hčerinska družba pravnih storitev v Moskvi in ​​drugih mestih Ruske federacije

Poiščite pravni nasvet po telefonu

Podružnica: prednosti in slabosti

Kaj je hčerinska družba - katere prednosti in slabosti bomo podrobno pojasnili s posvetovanjem z odvetnikom - je najpogostejša vrsta širitve poslovanja. Ta možnost je primerna za matično podjetje, saj ji omogoča razširitev področja vpliva na trgu in je veliko enostavnejša od ustanovitve novega podjetja.

Prednosti vključujejo naslednje dejavnike:

• v zvezi s hčerinsko družbo ni mogoče začeti stečajnega postopka, saj je za dolžniške obveznosti do upnikov odgovorna matična družba;
• marketinška strategija, ki ga izvajajo hčerinske in pridružene družbe, se razvija v matični organizaciji, ki deluje kot porok za kakovost izdelkov, daje možnost uporabe ugleda podjetja itd .;
• hčerinski družbi ni treba skrbeti za izračune in proračun;
• Hčerinska družba povrne svoje stroške na račun matične organizacije.

Vendar imajo takšna organizacijsko-pravna razmerja tudi svoje pomanjkljivosti. Med glavnimi pomanjkljivostmi, značilnimi za hčerinsko družbo, je mogoče identificirati naslednje dejavnike:

• odvisnost oddelka od matične družbe v zadevah tehnološke narave proizvodnje in obsega proizvedenih izdelkov, kar mu odvzema možnost samostojne rasti, uvajanja racionalnih predlogov ali širitve obsega dejavnosti;
• prisotnost omejitev pri uporabi stalnega kapitala, saj se njegova razdelitev izvaja po jasno določenem načrtu, ki jih je določilo vodstvo glavno podjetje;
• če gre glavna družba v stečaj, bo odvisna družba prenehala z dejavnostjo, kar je možno tudi v primeru stečaja drugih odvisnih podružnic, saj se ves dobiček prerazporedi za poplačilo stroškov drugih odvisnih družb.

Zahtevani dokumenti

Hčerinsko podjetje je pravna oseba, zato njegovo ustanovitev spremlja predložitev niza dokumentov organu za registracijo. Kot registrar deluje davčna služba na lokaciji podružnice.

Posvetovanje z odvetnikom ne bo nepotreben korak pri pripravi dokumentov. Strokovnjak vam bo pomagal preprečiti večje napake in pospešiti postopek.

Če želite odpreti hčerinsko podjetje, boste potrebovali naslednje dokumente:

• registracija in statutarni dokumenti matične družbe;
• statutarni dokumenti ustanovljene hčerinske družbe;
• odločitev vodstva glavne organizacije o ustanovitvi odvisne podružnice, formalizirane v skladu z zahtevami zakona;
• izjava, napisana v skladu z ustaljenim obrazcem (P11001);
• potrdilo organov, ki izvajajo državni davčni nadzor, ki potrjuje, da matična družba nima dolgov.

Kaj je hčerinska družba - vprašanja v zvezi s pripravo dokumentov ali postopkom registracije je mogoče odpraviti s predhodnim posvetovanjem z odvetnikom. To lahko storite na našem portalu brezplačno in kadar koli primerno.

Pozor! Zaradi zadnje spremembe v zakonodaji so lahko pravne informacije v tem članku zastarele! Naš odvetnik vam lahko brezplačno svetuje

A.A. Efremova,
svetovalec podpredsednika
OJSC Aeroflot - Russian International Airlines

1. Pravna podlaga za ustanovitev hčerinske družbe

Trenutno zakonodaja dopušča možnost ustanovitve hčerinske družbe na dva načina - ponovno ustanovitev ali reorganizacija *1. V primeru uporabe prve metode se pojavi popolnoma nov subjekt civilnega prometa, katerega pravice in obveznosti pred njihovim nastankom sploh niso obstajale in seveda niso mogle pripadati nikomur. Reorganizacija obstoječe pravne osebe z izločitvijo hčerinske družbe je povezana s pravnim nasledstvom, to pomeni, da novonastale pravne osebe postanejo pravne naslednice obstoječe osebe in s tem prevzamejo njene pravice in obveznosti. Pri tem ne moremo govoriti o nastanku popolnoma nove osebe, saj je že obstajala v okviru reorganizirane pravne osebe.

-----
*1 V nadaljevanju bomo uporabljali "Komentar zveznega zakona o delniške družbe” (Inštitut za zakonodajo in primerjalno pravo pri Vladi Ruska federacija, uredil G.S. Šapkina). - M.: Založba BEK, 1996

V predlaganem gradivu je postopek ločitve obravnavan na primeru delniške družbe, saj je ta oblika daleč najpogostejša. Če so med udeleženci reorganizacije druge oblike pravne osebe, potem bo ta postopek urejen z lastnimi pravnimi akti (na primer za družbe z omejeno odgovornostjo - členi 54-55 zveznega zakona "O družbah z omejeno odgovornostjo"). Glede vprašanja ločitve vsi ti akti vsebujejo skoraj enake določbe (z izjemo čisto tehničnih vidikov, npr. razdelitev deležev se nadomesti z razdelitvijo deležev itd.), zato je z vidika računovodstva Za registracijo obravnavanih procesov je predlagano gradivo zanimivo za vse organizacijske in pravne oblike pravnih oseb (gospodarske organizacije).

Postopek reorganizacije pravnih oseb z oddelitvijo določa 2. čl. 57-60 Civilnega zakonika Ruske federacije (v nadaljnjem besedilu Civilni zakonik Ruske federacije) in čl. 15, 18, 19 Zveznega zakona "O delniških družbah".

Pri izločitvi druge družbe iz ene družbe pridobi izločena družba del pravic in obveznosti glavne družbe. Iz sestave primarnega društva enega ali več večje število družbe V tem primeru reorganizirana družba ne preneha obstajati in ni izključena iz državnega registra.

Sklep o reorganizaciji pravne osebe, ki deluje v obliki delniške družbe v skladu s 1. čl. 48 Zveznega zakona o delniških družbah spada v izključno pristojnost skupščine delničarjev in ga ni mogoče prenesti v odločanje upravnemu odboru (nadzornemu svetu) ali izvršnemu organu družbe. Pobudnik sklepa o reorganizaciji (če statut ne določa drugače) je lahko upravni odbor, sam sklep pa sprejme skupščina delničarjev s 3/4 večino glasov delničarjev – imetnikov delnic z glasovalno pravico. Sestanek. Upoštevati je treba tudi, da v skladu z veljavna zakonodaja Pri tem glasovanju sodelujejo (in imajo glasovalno pravico) tudi lastniki prednostnih delnic.

Po sprejetju odločitve o reorganizaciji družba nima pravice razpolagati s svojim glavnim in obratna sredstva drugače kot njihov prenos na novonastale pravne osebe.

Pri razdelitvi pravic in obveznosti reorganizirane družbe med njene pravne naslednike mora biti predvideno, katere terjatve upnikov mora poplačati ena ali druga novonastala družba. Pri tem so možne zlorabe v zvezi s koncentracijo obveznosti (torej obveznosti do dobaviteljev) v eni od družb z namenom razbremenitve odgovornosti drugih družb. Da bi se temu izognili, imajo upniki pravico zahtevati odpoved ali predčasno izpolnitev obveznosti reorganiziranega podjetja tako, da ga obvestijo o svojih zahtevah (60. člen Civilnega zakonika Ruske federacije). O tem je organ, ki je sprejel odločitev o reorganizaciji, dolžan pisno obvestiti upnike reorganizirane pravne osebe. Rok za prijavo terjatev upnikov je najkasneje 60 dni od dneva, ko je družba upniku poslala poziv k reorganizaciji.

To lahko privede do dejstva, da bodo za reorganizirano pravno osebo veljale številne zahteve predčasno odplačilo obveznosti, posledično pa se lahko njen finančni položaj močno poslabša.

Delničarji družbe imajo pravico zahtevati, da družba odkupi svoje delnice, če je bila odločitev o reorganizaciji družbe sprejeta brez njihove udeležbe ali če so glasovali proti njej (člen 75 Zveznega zakona o delniških družbah).

Med upniki reorganizirane pravne osebe zakonodaja razlikuje tudi državo, ki jo zastopajo njeni pooblaščeni organi, zato je davčni zavezanec dolžan obvestiti davčni organ o prihajajoči reorganizaciji v desetih dneh od sprejema sklepa o reorganizaciji (čl. 11 zakona Ruske federacije "O osnovah davčnega sistema v Ruski federaciji"). Praviloma se v tem primeru izvede celovit davčni pregled reorganiziranega podjetja, katerega namen je ugotoviti prisotnost ali odsotnost dolga do proračuna in ciljnih izvenproračunskih skladov za obvezna plačila, davki in pristojbine.

Za izvedbo reorganizacije v obliki odcepitve mora reorganizirana delniška družba organu za državno registracijo predložiti naslednje dokumente:

Sklep skupščine delničarjev o reorganizaciji družbe v obliki oddelitve, postopku in pogojih za oddelitev, ustanovitvi nove družbe;

Ustanovni dokumenti nove delniške družbe;

Ločilna bilanca.

1. člen čl. 59 Civilnega zakonika Ruske federacije določa zahteve glede vsebine glavnih dokumentov, ki urejajo prenos dela premoženja, pravic in obveznosti reorganiziranega podjetja na novoustanovljene pravne osebe: „akt o prenosu in ločitvena bilanca stanja morata biti vsebuje določbe o nasledstvu vseh obveznosti reorganizirane pravne osebe do vseh njenih upnikov in dolžnikov, vključno z obveznostmi, ki jih stranke sporijo.«

Akt o prenosu mora vsebovati celoten sklop obveznosti reorganizirane družbe z navedbo osebe, na katero se prenesejo ustrezne pravice in obveznosti. Poleg tega mora dokument o prenosu vsebovati naslednje podatke:

O obveščanju upnikov o reorganizaciji podjetja - datum in oblika obvestila (po pošti s potrdilom o prejemu, po kurirju proti prejemu itd.);

O sestavi premoženja, ugotovljenih pomanjkljivostih v prenesenem premoženju; premoženje, obremenjeno s kakršnimi koli obveznostmi (preneseno v zavarovanje, v skrbništvo itd.), je označeno posebej.

Pravice in obveznosti, prenesene z dedovanjem, lahko vključujejo ne samo premoženjske, ampak tudi nepremoženjske pravice (na primer pravico do imena podjetja, do uporabe blagovne znamke, registrirane na predpisan način itd.).

Dan podpisa akta o prenosu se prizna kot trenutek prenosa podjetja in prenosa tveganja naključne smrti ali naključne škode na njegovem premoženju. Hkrati trenutek prenosa podjetja ne sovpada s trenutkom pridobitve lastništva tega podjetja, ki je določen z datumom državna registracija novonastale pravne osebe.

Ločilna bilanca stanja je eden od dokumentov, ki jih je treba predložiti registrskemu organu za državno registracijo podjetij, ki nastanejo zaradi reorganizacije. Podatek ločitvene bilance je tudi podatek otvoritvene bilance stanja, ki nastane kot posledica ločitve nove pravne osebe. Pravna oseba, ki nastane z reorganizacijo, je od trenutka ustanovitve obdarjena s premoženjem in obveznostmi, katerih vrednost se kot otvoritvena bilanca prenese iz ločitvene bilance stanja v bilanco stanja novonastale pravne osebe. V tem primeru je ločitvena bilanca sestavljena iz splošne bilance stanja za prej obstoječo pravno osebo in bilance stanja vsake nove pravne osebe, nastale na podlagi delitev, ki so bile prej del prejšnje pravne osebe.

Že sama vsebina prenosnega akta in ločitvene bilance določa, da se njuna izdelava lahko izvede šele po popolnem popisu premoženja in obveznosti družbe, ki se reorganizira. Pri izvedbi inventure morate voditi Metodološka priporočila o popisu premoženja in finančnih obveznosti, odobrenem z odredbo Ministrstva za finance Rusije z dne 13. junija 1995 N 49 "O odobritvi Navodil za popis premoženja in finančnih obveznosti."

Registracija pri davčnem inšpektoratu organizacij, ki so nastale kot posledica reorganizacije, se izvaja v skladu z zahtevami oddelka II navodila Državne davčne službe Rusije z dne 13. junija 1996 N VA-3-12/49 "O postopek evidentiranja davčnih zavezancev.«

2. Reorganizacija družbe s prestrukturiranjem

V postopku reorganizacije pridobi status pravne osebe oseba, ki je prej obstajala »znotraj« družbe, ki se reorganizira, in ni nujno, da je to dejstvo formalizirano z internimi predpisi, torej ne le formalizirana delitev. (podružnica, delavnica itd.) je mogoče razlikovati, vendar in neoblikovano (proizvodnja določene vrste izdelka, iz določene surovine, za določenega potrošnika itd.), vendar bo v drugem primeru proces reorganizacije zahteva veliko več pripravljalnega dela.

Z vidika zmanjšanja delovne intenzivnosti pripravljalnih postopkov in njihove racionalizacije je bolj zaželena reorganizacija podjetja z njegovim prestrukturiranjem, ko se določijo ločeni strukturni deli (predstavništva, delavnice itd.), Ki imajo status podružnic, sestavljajo ločene bilance in se registrirajo kot samostojni davčni zavezanci.

Postopek reorganizacije bo v tem primeru potekal po fazah.

Na prvi stopnji izvršilni organ delniške družbe na podlagi poročevalske dokumentacije (od zadnjega datuma poročanja) za vsako dodeljeno strukturno enoto opravi popis premoženja, pravic in obveznosti, oblikuje sezname dolžnikov in upnikov. , ter določa ocenjeno višino odobrenega kapitala novonastalih odvisnih družb. Višina odobrenega kapitala odvisne družbe se izračuna na podlagi podatkov o nekratkoročnih sredstvih (opredmetenih in neopredmetenih sredstvih, dolgoročnih finančnih naložbah), zalogah in stroških (vključno z denarjem), ki jih obvladujoča družba prispeva k odobrenega kapitala nove pravne osebe (na podlagi premoženja, ki je ob ločitvi v ločeni bilanci delitve). Poleg tega izvršni organ matičnega podjetja izračuna znesek čistih sredstev novoustanovljenih podjetij po prenosu na slednje preostalih delov sredstev in obveznosti, ki niso vključeni v odobreni kapital, evidentiranih v ločenih bilancah stanja ločenih podjetij. strukturne delitve.

Na drugi stopnji se izvršilni organ delniške družbe pripravi na prenos dela pravic in obveznosti dodeljenih strukturnih enot na novo nastale pravne osebe. V tem primeru se izvajajo naslednje dejavnosti:

1. Čista sredstva vsake odvisne družbe so končno izračunana ob upoštevanju sprememb v bilancah stanja likvidiranih enot na zadnji datum poročanja.

2. Sprejemajo se odločitve o zmanjšanju (povečanju) odobrenega kapitala odvisnih družb. Zmanjšanje velikosti odobrenega kapitala, če njegova vrednost presega vrednost čistih sredstev, je obvezen postopek - državna registracija nove pravne osebe je možna le, če znesek odobrenega kapitala ne presega vrednosti čistih sredstev organizacije. Povečanje odobrenega kapitala z dodatno plasiranjem delnic je prostovoljen postopek in se lahko izvede, če čista sredstva presegajo znesek prvotno registriranega odobrenega kapitala.

3. Izvajajo se priprave za prenos preostalega dela sredstev (terjatev) na novonastale odvisne družbe (po bilanci stanja na zadnji datum poročanja); sestavijo se končni seznami dolžnikov, katerih dolg je predmet prenosa na nove pravne osebe; pripravlja se pogodba o prenosu upniških pravic z obvladujočega podjetja na odvisno podjetje (v skladu s končnimi seznami dolžnikov).

4. potekajo priprave za prenos obveznosti obvladujočega podjetja na novonastale odvisne družbe (po bilančnih podatkih na zadnji datum poročanja); pripravljajo se dogovori o plačilu dela tekočih (vračljivih) obveznosti matičnega podjetja s strani odvisnih družb, ki so bile pred reorganizacijo navedene v bilancah stanja ustreznih strukturnih enot; pripravljajo se dogovori o prenosu (v dogovoru z upniki obvladujočega podjetja) preostalega dela obveznosti obvladujočega podjetja na novonastale pravne osebe.

V tretji fazi se formalizira prenos preostalega dela sredstev in obveznosti matične družbe na odvisne družbe. V tem primeru sta možni dve situaciji.

1. Registrirani odobreni kapital je večji od čistih sredstev odvisnih družb:

Sklene se odkupna pogodba hčerinsko podjetje matična družba ima lastne delnice za zmanjšanje odobrenega kapitala v skladu z odločitvijo lastnika;

S plačilom za odkupljene delnice odvisna družba prevzame obveznosti matične družbe do svojih upnikov v skladu s 4. točko druge stopnje.

2. Registrirani odobreni kapital ne presega (manj kot ali enak) čistih sredstev hčerinske družbe:

Sklene se pogodba o pridobitvi delnic odvisne družbe s strani matične družbe (za povečanje odobrenega kapitala v skladu s sklepom lastnika);

Pri plačilu za pridobljene delnice matična družba prenese pravice upnika v skladu s sklenjeno pogodbo (3. člen druge stopnje).

Po izvedbi naštetih dejavnosti in državni registraciji novih zneskov odobrenega kapitala odvisnih družb je zaključen postopek prenosa pravic in obveznosti, evidentiranih v ločenih bilancah nekdanjih strukturnih enot.

3. Obračunavanje ustanovitve odvisne družbe s preustanovitvijo

V zvezi z začetkom veljavnosti prvega dela Civilnega zakonika Ruske federacije z odredbo Ministrstva za finance Ruske federacije z dne 28. julija 1995 N 81 v kontnem načrtu računovodstvo finančne in gospodarske dejavnosti podjetij ter Navodila za njegovo uporabo so bile spremenjene, zlasti zaradi odražanja transakcij, ki jih obravnavamo, je bilo predpisano, da se uporablja račun 78 "Poravnave s hčerinskimi (odvisnimi) podjetji."

1. Pri ustanovitvi hčerinske družbe (glede na datum državne registracije novoustanovljene pravne osebe) se vnese vrednost premoženja, ki se prenese:

2. Pri prenosu premoženja na hčerinsko podjetje (vrsta premoženja, postopek ocenjevanja njegove vrednosti in čas prenosa na hčerinsko podjetje je treba določiti v ustanovnih dokumentih) se na datum dejanskega prenosa premoženja izvedejo naslednji vnosi: :

Prenos premoženja kot vložek v odobreni kapital je formaliziran s splošno sprejetim primarnim knjigovodske listine- potrdila o prevzemu, računi itd. (na primer pri prenosu osnovnih sredstev se sestavijo vsi predpisani obrazci OS-1, OS-4 itd.), Na katerih se naredi opomba "prispevek k odobrenemu kapitalu". Odsotnost te oznake lahko povzroči nekaj težav v primeru davčne revizije obeh organizacij - težave pri dokazovanju dejstva, da je bila lastnina prispevek k odobrenemu kapitalu.

Računovodje morajo posebno pozornost posvetiti dejstvu, da sodobni regulativni okvir za urejanje računovodstva (Računovodski predpisi "Računovodstvo osnovnih sredstev" PBU 6/97) ne dovoljuje obračunavanja amortizacije prejemniku ( ožičenje D-t 01 K-t 02), to pomeni, da bodo začetni stroški premoženja za hčerinsko podjetje enaki njegovi pogodbeni vrednosti, določeni v ustanovnih dokumentih in ponovno zabeleženi v primarnih dokumentih za sprejem in prenos premoženja.

Na žalost praksa nekaj kaže tipične napake dovolijo računovodje pri registraciji prenosa premoženja kot vložka v odobreni kapital:

Na oddajni strani

Dobiček iz prenosa premoženja kot vložek v odobreni kapital ni vključen v konto 80, ampak je vključen v odložene prihodke (konto 83), dodatni kapital (konto 87) ali druge konte, kar je v nasprotju z veljavnimi Navodili za uporabo grafikona. računovodstva in izkrivlja kazalnike poročanja o obsegu tako bilančnega kot obdavčljivega dobička;

Izguba od prenosa premoženja kot vložka v odobreni kapital se ne vključi v račun 80, ampak se zmanjša pravičnost(računi 86, 87, 88), ki je v nasprotju z veljavnim regulativnim okvirom (Navodila za uporabo kontnega načrta, Predpisi o računovodstvu v Ruski federaciji, Predpisi o računovodstvu osnovnih sredstev PBU 6/97 itd.) In izkrivlja poročanje o kazalnikih finančne uspešnosti;

Na sprejemni strani

Prejem premoženja se izvaja preko kontov kapitalskih naložb (konto 08), kar je v nasprotju z veljavnim Navodilom za uporabo kontnega načrta in izkrivlja poročanje o obsegu kapitalskih naložb;

Prejem nepremičnine, ki zahteva namestitev, se takoj odraža na računu 01, zaradi česar so stroški namestitve vključeni v stroške proizvodnje (kršijo resolucijo o sestavi stroškov N 552) ali v ocenah za uporabo lastnih virov (sredstev), ki v obeh primerih podcenjuje knjigovodsko vrednost osnovnih sredstev in izkrivlja poročanje o nekratkoročnih sredstvih in davkih na nepremičnine;

Z obračunom se od vrednosti prejetega premoženja razporedi davek na dodano vrednost, ki se nato obračuna s proračunom (konto 68) ali na račun lastnih virov (konto 81, 86, 87, 88).

4. Obračunavanje ustanovitve odvisne družbe z reorganizacijo

Pri odražanju postopka reorganizacije v računovodstvu morate upoštevati oddelek 2 Odloka Ministrstva za finance Rusije z dne 28. julija 1995 N 81 "O postopku odražanja v računovodskih transakcijah, povezanih z začetkom veljavnosti prvega dela Civilnega zakonika Ruske federacije" (s spremembami in dopolnitvami), v skladu s katerim je priporočljivo, da se reorganizacija pravnih oseb časovno določi tako, da sovpada s koncem določenega poročevalskega obdobja (leto ali četrtletje), in akt o prenosu in ločitvena bilanca stanja morata vsebovati na predpisan način sestavljene računovodske izkaze v višini obrazcev letnega računovodskega poročila na zadnji datum poročanja (datum reorganizacije).

V čl. 218 Civilnega zakonika Ruske federacije je navedeno, da "v primeru reorganizacije pravne osebe lastništvo premoženja, ki ji pripada, preide na pravne osebe - pravne naslednike reorganizirane pravne osebe." Iz vsebine tega članka se pogosto sklepa o potrebi po uporabi prodajnih računov (46, 47, 48) pri prikazu transakcij o prenosu premoženja s pravne osebe, ki se reorganizira, na osebe, ki so bile na novo nastale v procesu reorganizacije, da je računovodska priprava Postopek ustanovitve hčerinske družbe z reorganizacijo je predlagano izvesti podobno kot v primeru ponovne ustanovitve hčerinske družbe.

Dovolimo si izpodbijati ta sklep.

najprej Ena od bistvenih razlik med zgornjimi načini ustanovitve hčerinske družbe je dejstvo, da nova družba ob ustanovitvi družbe oblikuje svoj odobreni kapital iz vložkov ustanoviteljev (to pomeni, da je vrednost prenesenega premoženja enaka vrednost ustanoviteljskega vložka). Nasprotno, reorganizacija vključuje delitev vsega premoženja in valute bilance stanja med matično in odvisno družbo, vrednost premoženja, prenesenega z matične družbe na odvisno družbo, pa praviloma bistveno presega velikost njegovega prispevka k odobrenega kapitala. Razlog za to je jasen: v prvem primeru (ustanova) se oblikuje bistveno nova pravna oseba, katere zgodovina se začne "iz nič", premoženje pa iz odobrenega kapitala, ki ga tvori znesek vložkov ustanoviteljev. ; v drugem primeru (reorganizacija) - nasprotno, nova pravna oseba samo pridobi status pravne osebe, hkrati pa ima svoje ozadje "znotraj" druge pravne osebe in je zato obdarjena poleg odobrenega kapitala z določenim deležem premoženja, pri nastanku in pridobivanju katerega je sodelovala in s katero je bila povezana kot sestavni del reorganizirane osebe.

Te argumente navajamo v dokaz dejstva, da ima prenos lastništva premoženja z reorganizirane osebe na njene pravne naslednike povsem pravni pomen, za računovodske namene pa nas mora voditi ekonomski pomen operacije (zahteva po prednosti ekonomsko vsebino nad pravno obliko), ki v tem primeru pomeni, da nepremičnina ne dobi popolnoma novega lastnika (kot je to v primeru njene odtujitve po pogodbah o prodaji, menjavi, neodplačnem prenosu itd.), ampak je pravno formalizirano lastništvo starega lastnika, ki samo statusno spremeni - iz dela pravne osebe se registrira kot samostojna pravna oseba. Zato kljub prenosu lastništva v tej situaciji ni mogoče govoriti o prodaji nepremičnine, kar pomeni, da ni potrebe po uporabi prodajnih računov.

drugič Po sprejetju odločitve o reorganizaciji družba nima pravice drugače razpolagati s svojimi osnovnimi in obratnimi sredstvi, kot jih prenesti na novonastale osebe na njeni podlagi v skladu z ločitveno bilanco, to je transakcije z druge nasprotne stranke prenehajo, z izjemo izpolnitve terjatev upnikov. Z drugimi besedami, od trenutka, ko se začne pripravljati prenosni akt, pa do trenutka popolne ločitve pravne osebe ne morejo opravljati finančne in gospodarske dejavnosti v splošno sprejeti razlagi tega pojma, to je poslov delitve premoženja in obveznosti. ne moremo imenovati niti finančno niti gospodarsko. Če se obrnemo na preambulo Navodil za uporabo kontnega načrta za računovodstvo finančnih in gospodarskih dejavnosti podjetij *1, lahko trdimo, da delitev premoženja ni urejena s tem dokumentom, to je delitev premoženja v postopku reorganizacije podjetja ne pomeni izvedbe knjigovodske knjižbe, kar pomeni, da ne zahteva uporabe kontov prodaje nepremičnin (konti 46, 47, 48). Razdelitev bilance stanja reorganizirane družbe na dve bilanci stanja se izvede čisto matematično (to pomeni, da je ena matrika razdeljena na dve, enaki v znesku).

-----
*1 »Kontni načrt je shema za evidentiranje in združevanje dejstev gospodarske dejavnosti (finančnih, poslovnih transakcij itd.) v računovodstvu.

To stališče potrjuje dejstvo, da kontni načrt in navodila za njegovo uporabo urejajo običajen računovodski proces, določen z računovodsko politiko organizacije, medtem ko je eno od splošno sprejetih načel njegovega oblikovanja predpostavka kontinuitete delovanja podjetje (glej računovodske predpise "Računovodska politika podjetja" PBU 1/94): "... podjetje bo nadaljevalo svoje dejavnosti v predvidljivi prihodnosti in nima namena ali potrebe po likvidaciji ali občutnem zmanjšanju svojih dejavnosti ..." . Ker namen reorganizacije ne dopušča govoriti o kontinuiteti organizacije, je treba običajen računovodski proces nadomestiti s skrajnimi računovodskimi postopki. Enako je navedeno v zveznem zakonu "O računovodstvu" (člen 8): "Računovodstvo vodi organizacija neprekinjeno od trenutka registracije kot pravne osebe do reorganizacije ali likvidacije na način, ki ga določa zakonodaja Ruske federacije. ,« torej je mogoče trditi, da postopek reorganizacije prekine računovodenje. Z drugimi besedami, splošno veljavni računovodski postopek v obliki knjiženja je treba nadomestiti s specifičnim računovodskim postopkom v obliki razčlenjenega odštevanja podatkov ločitvene bilance, kar lahko ponazorimo z naslednjim primerom (številke so pogojne) , kjer je podatek v stolpcu 4 določen z razliko med kazalnikoma v stolpcu 2 in stolpcu 3 (izjema sta le vrstici finančne naložbe v sredstvih obvladujoče družbe in odobreni kapital v obveznostih odvisne družbe, ki povečujeta za enak znesek - za znesek odobrenega kapitala odvisne družbe, za enak znesek pa se poveča bilančna valuta obeh družb po reorganizaciji):

-----
*1 Odražanje vložka v odobrenem kapitalu odvisne družbe v bilanci stanja obvladujoče družbe kot finančne naložbe (t.j. na kontu 06) je lahko sporno, saj se potrdilo o prisotnosti finančnih naložb v delnicah običajno šteje za izvlečke. iz delniške knjige, ki se pridobi ob sestavi ločitvene bilance, ni mogoče. Menimo pa, da je sprejemljivo, da se vložek v odobreni kapital šteje za finančno naložbo že v času reorganizacije družbe, saj lahko prenosno dejanje služi kot potrditev prisotnosti naložb do prejema izpisa iz registra. delničarjev.

Vendar, če avtomatiziran sistem računovodstvo *1 ali kakršni koli drugi razlogi zahtevajo ločitev s knjižbami *2, potem se lahko za ta namen uporabi kateri koli pogojni vmesni konto, za katerega ni treba izbrati konta 78 »Poravnave s hčerinskimi (odvisnimi) podjetji«, lahko pa uporabite interni konti (00, XX itd.) ali nezasedene pozicije v kontnem načrtu (49, 74 itd.).

-----
*1 To je približno o računovodstvu reorganiziranega podjetja, saj novoustanovljeno JSC "B" začne računovodstvo "iz nič", izključno z vnosom podatkov o začetnih stanjih brez shranjevanja zgodovine prejšnjih vnosov v računovodske račune.
&nbs

Z razvojem poslovanja podjetja širijo obseg svojih dejavnosti, pojavlja se potreba po oblikovanju novih podružnic in oddelkov. Se pravi, odpirajo se hčerinske družbe. Kasneje se organizacije združijo v poslovne skupine, ki jih sestavlja veliko podjetij. Odvisne družbe se lahko ustanovijo kot nove pravne osebe, ki jih obvladujejo njihove matične družbe. Običajno je hčerinsko podjetje nadzorovano z odločitvami, sprejetimi na skupščini delničarjev ali s strani upravnega odbora.

Ustanovitev hčerinske družbe

Hčerinsko podjetje se ustanovi na enak način kot kateri koli drug gospodarski subjekt. A hkrati ni samostojna vrsta podjetja, saj svoje dejavnosti izvaja po modelu matične organizacije. Glavno podjetje ima v bistvu delež v hčerinskem podjetju in z njegovo pomočjo vpliva na vse odločitve. Hkrati obvezna minimalna udeležba v kapitalu odvisne družbe, po kateri družba postane glavna, ni določena niti z zakonom o delniških družbah niti s civilnim zakonikom.

Vpliv matične družbe na odvisno družbo

Matičnemu podjetju ni treba imeti kontrolnega deleža, da bi vplivalo na odvisno podjetje. Dve organizaciji lahko delujeta na podlagi posebne pogodbe ali po listini, ki jo sprejme odvisna družba. Na primer, podjetje na drugo podjetje prenese pravico do uporabe svoje proizvodne tehnologije za proizvodnjo blaga. Hkrati je med njima sklenjena pogodba določila pogoj, da bo odvisna družba določen čas usklajevala prodajo blaga z obvladujočo družbo.

Odgovornost matične družbe

Običajno je hčerinska družba neodvisen subjekt z ločenim kapitalom in lastnino. Ne odgovarja za dolgove matične družbe; matična družba ne more biti odgovorna za dolgove svoje hčerinske družbe. Obvladujoča družba bo za dolgove in terjatve odvisne družbe odgovorna le v dveh primerih:

1. Če je bila transakcija sklenjena po navodilih glavne organizacije in o tem obstajajo dokumentarni dokazi.
2. Če gre hčerinska družba v stečaj zaradi upoštevanja navodil glavne družbe.

V prvem primeru mora eden od dolžnikov upniku v celoti plačati splošne obveznosti, ostali bodo oproščeni dolga. V drugem pa mora glavna družba poplačati tisti del dolga odvisne družbe, ki ga ta ne zmore pokriti z lastnim premoženjem.

Nameni ustanovitve hčerinskih družb

Glavno podjetje ustvarja nadzorovane strukture, da razvrsti vire organizacije in izpostavi najbolj obetavna področja v specializirana podjetja. S tem se poveča konkurenčnost celotnega podjetja. Prav tako lahko hčerinska družba opravlja rutinsko delo, kar bo optimiziralo upravljanje celotne družbe. S pomočjo transfernih cen in transakcij je mogoče zmanjšati davčne in finančne izgube. K razvoju prispeva registracija podružnic v tujini zunanjegospodarske dejavnosti zaradi preferencialnih carinskih in davčnih pogojev.

Povedano zelo v preprostem jeziku, in posledično še zdaleč ni pravilno; hčerinska družba je nekakšna podružnica katerega koli podjetja v vašem mestu. Recimo, da je sedež v Moskvi. In v mestu Krasnodar se odpre njena podružnica, to je hčerinsko podjetje.

Lahko rečem na kratko in v strogo uradnem jeziku.

Povezano podjetje- podjetje, ki ga kot pravno osebo ustanovi drugo podjetje (ustanovitelj) s prenosom dela svojega premoženja v popolno gospodarsko upravljanje. Ustanovitelj hčerinske družbe odobri listino podjetja, imenuje njenega vodjo in izvaja druge pravice lastnika v zvezi s hčerinsko družbo, ki jih določajo zakonodajni akti o podjetju.

Zdaj pa malo več podrobnosti in preprostega jezika. Predlagam, da si ogledate primer. Recimo, da imamo podjetje Almaz, ki se nahaja v Vorkuti. Ne glede na to, kaj podjetje počne, lahko odpre svojo podružnico v katerem koli mestu v državi (razen v primerih, ki jih določa davčni zakonik itd.).

In zdaj se naše podjetje "Almaz" uspešno razvija in ustanovitelji tega podjetja na skupščini ustanoviteljev (čeprav je lahko ustanovitelj le ena oseba) odločijo, da je čas za širitev. Kaj izbrati? Odpreti poslovno mrežo ali podružnico? Najpogosteje v podobna vprašanja, prišli do odločitve o odprtju hčerinske družbe in ne podružnic. Podružnice nimajo lastne listine in načeloma mora centrala v celoti spremljati njeno delo. V tem primeru hčerinska družba sestavi lastno listino in določi sedež hčerinske družbe. Pravzaprav je vodja hčerinske družbe odgovoren za vse posle, ki se izvajajo v njegovi podružnici. Vodi vse posle, promovira, organizira delo in na koncu sam zaposli delavce. Izkazalo se je, da je to neke vrste ločeno podjetje. Upravitelj se lahko dogovori le za glavne stroške itd. iz centrale mu posreduje osnovna poročila. Hčerinska družba samostojno rešuje vse tekoče zadeve in poroča.

V polovici primerov podjetje ob odprtju hčerinske družbe doda ime. Dotaknimo se našega primera. Podjetje Almaz s sedežem v Vorkuti se je odločilo odpreti svojo podružnico v Sankt Peterburgu. Ime te hčerinske družbe lahko na primer zveni kot SZDP "Almaz", kar se lahko bere kot severozahodna hčerinska družba "Almaz". No, ali samo SZ "Almaz". Obstaja veliko možnosti.

Vendar sprememba imena v primeru odprtja hčerinske družbe ni potrebna. Vse je odvisno od listine, ki jo je sprejel.

Z odprtjem hčerinske družbe se podjetje osvobodi obveznosti spremljanja in vodenja dokumentnega toka v njej. Podjetje prejme le osnovna poročila, kar jasno poenostavi delo z drugimi regijami. Večino odgovornosti za delovanje podružnice nosi imenovani vodja podružnice. Mimogrede, prav zato so vodje hčerinske družbe bolj aktivni in učinkoviti kot direktorji poslovalnic. Navsezadnje vodja hčerinske družbe dejansko dela zase in celo nosi skoraj polno pravno odgovornost. Seveda zasluži več kot vodja poslovalnice.

Odvisna družba je pravno samostojno podjetje, ločeno od obvladujočega (glavnega) gospodarskega subjekta, ki ga ta ustanovi s prenosom dela svojega premoženja (kapitala). Praviloma deluje kot podružnica matične družbe, ki jo je ustanovila.

Listino takega podjetja potrdi njegov ustanovitelj, ki v zvezi z njim obdrži nekatere vodstvene, nadzorne in druge upravne funkcije. Možnost obvladovanja dejavnosti odvisne družbe je zagotovljena z lastništvom njenih delnic in temelji na principu participativnega sistema.

Hčerinsko podjetje obstaja v težke razmere udeležba matičnega podjetja v njegovem kapitalu. To pomeni, da je odvisno od sedeža.

Do leta 1994 je izraz »hčerinska družba« pomenil podjetje, v katerem je večina njegovih osnovnih sredstev (kapitala) pripadala drugi družbi. Po sprejetju sprememb Civilnega zakonika Ruske federacije (člen 105) se je pomen izraza spremenil. Zdaj se "hčerinske družbe" razumejo kot tiste, ki so jih ustanovila druga podjetja na podlagi njihove prevladujoče udeležbe ali zmožnosti nadzora in odobritve odločitev, ki jih sprejmejo takšna podjetja. Z drugimi besedami, poudarek je na pravici matičnega podjetja, da odloča o odločitvah podružnic, ki jih ustvarja.

Razmerja med obvladujočimi in odvisnimi družbami temeljijo na načelu odgovornosti glavne družbe za obveznosti družb, ki jih je ustanovila. Za posle, sklenjene po obveznih navodilih obvladujoče družbe, odgovarjajo solidarno. V primeru stečaja hčerinske družbe po krivdi matične družbe mora le-ta prevzeti vse obveznosti.

Odvisna družba nastane z ustanovitvijo nove organizacije ali z izločitvijo iz strukture matične družbe.

Običajno se odločitev o njegovi ustanovitvi sprejme, ko je treba koncentrirati proizvodnjo na specializiranih območjih, da bi povečali konkurenčnost gospodarskega subjekta in razvili nove trge. Nove poslovne enote so praviloma bolj mobilne, fleksibilne in se hitro odzivajo na spremembe na trgu za določen izdelek. Najbolj pereče vprašanje ustvarjanja oddelkov je za velika proizvodna podjetja.

Kot rečeno, obstajata dva načina za ustanovitev hčerinske družbe: reorganizacija obstoječe družbe (vključno z obliko odcepitve) in ustanovitev nove. Pogostejši način je ločitev pri reorganizaciji pravnih oseb. V tem primeru se lahko ustanovi ena ali več družb, ne da bi se prenehale dejavnosti družbe, ki je v postopku reorganizacije. Izbira metode ustvarjanja je odvisna od številnih dejavnikov.

Veliko vlogo pri tem igrajo organizacijski vidiki in obstoječi roki. Postopek je precej zapleten in dolgotrajen (traja do šest mesecev). Ustanovitev novega podjetja je enostavnejši in manj dolgotrajen dogodek (lahko se zaključi v dveh tednih). Poleg tega se pri izbiri načina ustanovitve hčerinske družbe upoštevajo dejavniki, kot so ustanovitev organa odločanja; obveščanje upnikov; vprašanja dedovanja in drugo. Poleg organizacijskih težav so tu še tiste, povezane z dohodnino.

Odločitev o načinu ustanovitve hčerinske družbe vključuje analizo prednosti in slabosti vsake od njih ob upoštevanju posamezne značilnosti matična organizacija (sestava premoženja, obseg proizvodnje itd.).