Ano ang kinakailangan mula sa isang accountant sa panahon ng reorganisasyon sa anyo ng pagbabago. Huminto ba ang mga obligasyon ng isang legal na entity kaugnay ng muling pagsasaayos nito sa anyo ng pagbabago, o ipinapasa ba ang mga ito sa ligal na nilalang na nilikha bilang resulta ng pagbabago?

Ang pagbabago ay isang pagbabago sa organisasyonal at legal na anyo ng isang umiiral na legal na entity. Ayon sa batas, ang mga umiiral na kumpanya ay maaaring ibahin sa anumang uri ng pang-ekonomiyang kumpanya. Ang isang pinagsamang kumpanya ng stock ay maaari lamang mabago sa isang limitadong kumpanya ng pananagutan o isang kooperatiba ng produksyon, gayundin sa isang non-profit na pakikipagsosyo ay maaaring gawing isang karagdagang kumpanya ng pananagutan, bukas o sarado; pinagsamang kumpanya ng stock, pangkalahatang partnership, limitadong partnership (limitadong partnership) o production cooperative.

Mga kahihinatnan ng buwis ng muling pag-aayos sa anyo ng conversion

Ang muling pag-aayos ng isang ligal na nilalang sa pamamagitan ng pagbabago upang mabawasan ang mga gastos sa buwis ay halos walang kahulugan, dahil alinsunod sa Art. 50 ng Tax Code ng Russian Federation, ang katuparan ng mga obligasyon na magbayad ng mga buwis ng isang muling inayos na legal na entity ay itinalaga sa ligal na kahalili nito (mga legal na kahalili), hindi alintana kung ang mga katotohanan at (o) mga pangyayari ng hindi katuparan o hindi wastong katuparan ng mga obligasyon ng reorganized legal entity ay alam ng legal na kahalili (legal successors) bago matapos ang reorganization. Gayunpaman, kung bago magsimula ang muling pag-aayos ang mga awtoridad sa inspeksyon ay hindi nakakita ng anumang pagkakasala, pagkatapos pagkatapos ng muling pag-aayos ay wala silang karapatang magpataw ng mga parusa sa LLC o CJSC na bagong nilikha bilang isang resulta ng pagbabago, na, gayunpaman, ay ginagawa. hindi ito exempt sa pangangailangang magbayad ng buwis at multa para sa nasabing pagkakasala.

Mga dahilan para sa muling pagsasaayos

Ang muling pagsasaayos ng isang ligal na nilalang ay maaaring boluntaryo (pinagtibay ng pangkalahatang pagpupulong ng mga tagapagtatag) o sapilitang (sa pamamagitan ng desisyon ng mga awtorisadong katawan ng estado o isang hukuman). Halimbawa, alinsunod sa Federal Law "On Joint Stock Companies", ang bilang ng mga shareholder saradong lipunan hindi dapat lumagpas sa limampu, kung hindi, ang CJSC ay dapat ibahin sa isang OJSC.

Pamamaraan para sa muling pagsasaayos sa pamamagitan ng pagbabago

Ang proseso ng pagbabago ng mga legal na entity ay may kasamang ilang yugto:

1. Pagpapasiya ng isang bagong organisasyonal at legal na anyo ng isang umiiral na legal na entity.

2. Pagpapasya sa pagbabago. Inaprubahan ng pangkalahatang pagpupulong ng kumpanya ang isang protocol sa pagbabago ng kumpanya, alinsunod sa kung saan naaprubahan ang mga sumusunod:

Form ng reorganisasyon;
- pamamaraan at kundisyon ng pagbabagong-anyo;
- ang pamamaraan para sa pagpapalitan ng mga bahagi ng mga kalahok ng kumpanya para sa mga bahagi ng isang joint-stock na kumpanya, mga bahagi ng mga kalahok sa isang kumpanya na may karagdagang pananagutan, mga pagbabahagi o mga kontribusyon sa share capital ng isang business partnership o mga bahagi ng mga miyembro ng isang production cooperative;
- ang charter ng legal na entity na nilikha bilang resulta ng pagbabago;
- kasulatan ng paglilipat.

Ang mga kalahok ng ligal na nilalang na nilikha bilang isang resulta ng pagbabago ng mga minuto ng pangkalahatang pagpupulong ng mga tagapagtatag:

Ang mga katawan ng lipunan ay inihalal;

Inutusan nila ang nauugnay na katawan na magsagawa ng mga aksyon sa pagpaparehistro sa awtorisadong katawan.

4. Imbentaryo (sinamahan ng pagguhit ng ulat ng imbentaryo).

5. Pagpili ng lugar ng pagpaparehistro ng legal na entity na nilikha sa pamamagitan ng pagbabago. Ang pagpaparehistro ng isang organisasyon na nilikha sa pamamagitan ng pagbabago ay isinasagawa sa lokasyon ng ligal na nilalang na nagtatapos sa mga aktibidad nito bilang isang resulta ng muling pag-aayos.

6. Paghahanda para sa proseso ng muling pagsasaayos:

a) abiso ng Federal Tax Service tungkol sa pagsisimula ng proseso ng reorganization (paggawa ng entry sa Unified State Register of Legal Entities tungkol sa pagsisimula ng reorganization sa pamamagitan ng transformation);
b) paglalathala sa media ng isang mensahe tungkol sa muling pag-aayos ng isang ligal na nilalang sa pamamagitan ng pagbabagong-anyo (dalawang beses na may dalas ng isang beses sa isang buwan);
c) abiso ng mga nagpapautang tungkol sa paparating na pagbabago ng organisasyon;
d) pagbuo ng isang transfer deed;
e) pagbabayad ng tungkulin ng estado;
f) pagbibigay ng impormasyon sa pondo ng pensiyon.

7. Pagsusumite ng mga dokumento sa Federal Tax Service.

Kapag nagrerehistro ng isang legal na entity na nilikha sa anyo ng pagbabago, ang Federal Tax Service Inspectorate batay sa mga desisyon sa pagpaparehistro ng estado isang ligal na nilalang na nilikha sa pamamagitan ng muling pag-aayos sa anyo ng isang pagsasanib, at pagpaparehistro ng estado ng pagwawakas ng mga aktibidad ng mga naayos na ligal na nilalang:

gumawa ng entry sa Unified State Register of Legal Entities sa paglikha ng isang bagong organisasyon at pagwawakas ng mga aktibidad ng kumpanyang binago;

mga isyu sa mga dokumento ng aplikante na nagpapatunay sa pagpasok ng mga entry sa pagwawakas ng mga aktibidad ng isang LLC o CJSC at pagpaparehistro sa pamamagitan ng pagbabago ng bagong kumpanya sa Unified State Register of Legal Entities;

nag-uulat ng pagpaparehistro ng isang legal na entity sa pamamagitan ng pagbabago sa Federal Tax Service sa lokasyon ng tinukoy na legal na entity at ipinapadala ito ( sa pamamagitan ng rehistradong koreo) registration file na may listahan ng mga kalakip na dokumento. Sa pagtanggap ng kaso ng pagpaparehistro, ang awtoridad sa pagpaparehistro sa lokasyon ng bagong likhang legal na entity ay nagpapaalam sa awtoridad sa pagpaparehistro na nagpadala ng kaso ng pagpaparehistro;

8. Pagkumpleto ng proseso ng reorganisasyon sa pamamagitan ng pagbabagong-anyo (mula sa sandali ng pagpaparehistro ng bagong likhang legal na entity).

Listahan ng mga dokumentong kinakailangan para sa pagsusumite sa Federal Tax Service sa panahon ng reorganisasyon sa pamamagitan ng pagbabago:

1. Application form P12001.
2. Mga dokumento ng bumubuo ng na-convert na legal na entity (orihinal o notarized na mga kopya ng mga dokumento: TIN, OGRN certificates, charter, statistics codes, order para sa appointment ng isang legal na entity, mga pagbabago, extract mula sa Unified State Register of Legal Entities).
3. Ang desisyon na muling ayusin ang kumpanya sa pamamagitan ng pagbabago.
4. Desisyon sa paglikha ng isang legal na entity na nagmumula sa panahon ng muling pag-aayos ng isang legal na entity sa pamamagitan ng pagbabagong-anyo (pag-apruba ng charter ng bagong likhang legal na entity).
5. Katibayan ng publikasyon sa media (kopya).
6. Transfer act.
7. Resibo para sa pagbabayad ng bayad ng estado para sa pagpaparehistro.
8. Resibo para sa pagbabayad ng tungkulin ng estado para sa mga kopya ng mga dokumentong bumubuo.
9. Sertipiko ng kawalan ng utang sa pondo ng pensiyon.
10. Humiling ng kopya ng charter.

Oras ng reorganisasyon sa pamamagitan ng pagbabago

Sa ilalim ng reorganisasyon sa anyo ng pagbabagong-anyo alinsunod sa Ch. 4 ng Civil Code ng Russian Federation ay nagpapahiwatig ng pagbabago ng isang kumpanya ng organisasyon at legal na anyo nito. Ang nakaraang kumpanya ay huminto sa mga aktibidad nito at isang bagong legal na entity ay nilikha.

Kasabay nito, sa proseso ng muling pag-aayos ng isang ligal na nilalang sa pamamagitan ng pagbabago, ang charter at iba pang mga nasasakupang dokumento ay binago. Ang lahat ng mga karapatan at obligasyon mula sa lumang kumpanya ay inilipat sa bago.

Hindi tulad ng iba pang mga uri ng reorganization (pag-access, spin-off, merger), ang prosesong ito ay nagsisimula sa isang legal na entity, ngunit sa huli ay isang ganap na naiiba ang nilikha.

Mga kahihinatnan ng buwis ng muling pag-aayos sa anyo ng conversion

Art. Ang 50 ng Tax Code ng Russian Federation ay ginagarantiyahan ang mga ligal na nilalang mula sa estado ang pagsunod sa mga karapatan at mga lehitimong interes. Kapag ang isang kumpanya ay muling naayos, bago mga obligasyon sa buwis hindi lilitaw, ngunit ang mga naunang naganap ay hindi rin kinansela. Alinsunod sa talata 1 ng Art. 50 ng Tax Code ng Russian Federation, ang pasanin ng pagbabayad ng mga buwis ay ipinapasa sa ligal na kahalili. Ang isang pagbubukod ay maaaring mga kaso na kinasasangkutan ng muling pagsasaayos sa anyo ng isang spin-off, na isinasaalang-alang ang ilang mga reserbasyon.

Mga buwis, alinsunod sa talata 2 ng Art. 50 ng Tax Code ng Russian Federation, ang kahalili ay kailangang magbayad anuman ang alam niya tungkol sa pagkakaroon ng utang sa badyet mula sa lumang kumpanya o hindi.

pansinin mo! Ang lahat ng mga responsibilidad na mayroon ang orihinal na negosyo ay inilipat sa kahalili, kaya hindi ipinapayong isagawa ang pamamaraang ito nang sinasadya upang mabawasan ang mga pagbabayad ng buwis.

Hindi magagawang pagmultahin ng mga opisyal ng buwis ang kahalili para sa mga pagkakamali ng hinalinhan nito kung walang natuklasang mga paglabag bago ang proseso ng reorganisasyon.

Ang isang kumpanyang napapailalim sa pagpuksa ay kinakailangang maghanda ng mga huling financial statement sa petsa na nauna sa petsa ng pagpasok sa muling pag-aayos. Ang bagong likhang legal na entity ay kinakailangang magbigay ng mga pambungad na pahayag, iyon ay, ilipat ang mga tagapagpahiwatig ng accounting mula sa mga huling pahayag ng hinalinhan na kumpanya.

Pagkatapos ng pagbabago, ang rehimen ng pinasimple na pagbubuwis o solong buwis sa imputed na kita ay magagamit lamang kung ang legal na kahalili ay nagsumite ng kaukulang aplikasyon sa tanggapan ng buwis. Dapat itong gawin sa loob ng limang araw mula sa petsa ng paglikha ng kumpanya.

Mga tampok ng muling pagsasaayos sa anyo ng pagbabago

Pagkatapos ng reorganisasyon sa pamamagitan ng pagbabago, ang mga aktibidad ng lumang legal na entity ay winakasan at isang bagong kumpanya ay nilikha. Ang mga detalye ng kumpanya ay binabago. Ang itinalagang indibidwal na numero ng nagbabayad ng buwis ng binagong kumpanya ay hindi kasama sa pinag-isang rehistro ng estado, pagkatapos ay matanggap ng legal na kahalili ang TIN nito. Kung ang legal na anyo ng kumpanya ay nagbabago nang walang muling pagsasaayos, ang TIN ay hindi nagbabago. Halimbawa, kung ang isang CJSC ay nabuo mula sa isang OJSC, walang mga pagbabagong gagawin sa rehistro.

Ang muling pagsasaayos ng kumpanya, na isinasagawa sa anyo ng pagbabago, ay isinasaalang-alang mula sa ligal, pang-ekonomiya at macro punto ng ekonomiya pangitain.

Mula sa isang legal na pananaw, pagkatapos ng muling pag-aayos, isang bagong kumpanya ang nabuo, na nagmamana ng lahat ng mga ari-arian at pananagutan ng luma.

Mula sa isang pang-ekonomiyang punto ng view, ang panloob na istraktura, pamamahala at organisasyonal at legal na istraktura ng nilikha na kumpanya ay nagbabago, ngunit ang lahat ng iba pang mga lugar ng aktibidad ay nananatiling pareho.

Mula sa isang macroeconomic point of view, ang balanse ng kumpanya ay hindi nagbabago, kaya ang pagbabago ay magiging isang neutral na proseso para dito.

Para sa mga may-ari ng negosyo na gustong palawakin ang kanilang mga aktibidad at naabot na ang maximum na bilang ng mga kalahok, magiging kapaki-pakinabang ang pagbabago ng organisasyonal at legal na anyo. Ngunit hindi sa lahat ng kaso, ang pagbabago ng kumpanya ay magsasaad ng nalalapit na pagsasama-sama ng kumpanya.

Mga dahilan para sa muling pagsasaayos

Kadalasan, ginagamit ang kaakibat upang ang mga kumpanya, sa pamamagitan ng pagsasama-sama ng kanilang mga layunin ayon sa batas, ay makamit ang pinakamaraming bagay epektibong resulta sa paggamit ng mga ari-arian.

Ang isang legal na entity ay karaniwang nagpaplano ng muling pag-aayos batay sa ilang kadahilanan:

pagbaba ng demand para sa mga ginawang produkto o serbisyong ibinigay. Sa tulong ng muling pag-aayos ay magiging posible na gawing makabago ang produksyon at kagamitan. Mapapabuti nito ang pagiging mapagkumpitensya ng mga produkto;
pagkuha ng negosyo. Ang isang mas malakas na kumpanya, upang mapataas ang pagiging mapagkumpitensya, ay sumisipsip ng isa pa;
dibisyon ng negosyo. Kung hindi magkasundo ang mga tagapagtatag, may karapatan silang hatiin ang kanilang mga ari-arian;
pag-alis ng mga ari-arian mula sa sirkulasyon ng isang ligal na nilalang. Hindi madaling gawin ito nang hindi lumalabag sa batas. Ngunit kapag lumilikha ng isang bagong legal na entity, maaari mong ilipat ang bahagi ng mga ari-arian dito;
paglipat ng mga ari-arian sa mga ikatlong partido. Ang pagpipiliang ito ay angkop sa kaso ng pagbabawal sa mga transaksyon para sa orihinal na nilikha legal na entidad;
paggamit ng mga espesyal na rehimen sa buwis o aplikasyon ng mga benepisyo sa buwis. Ito ay humahantong sa isang pagtaas sa mga volume ng produksyon at pangkalahatang kita ng kumpanya.

Pamamaraan para sa muling pagsasaayos sa pamamagitan ng pagbabago

Ang pamamaraan ng muling pag-aayos sa pagkakasunud-sunod ng pagbabago ay kinabibilangan ng ilang mga yugto.

ang mga tagapagtatag ay dapat gumawa ng desisyon sa muling pag-aayos sa isang pangkalahatang pagpupulong ng mga may-ari. Sa parehong pulong, ang charter ng kumpanya ay napagkasunduan, ang mga tuntunin ng pulong ay tinalakay, ang mga kalahok ay nagpasya sa pagpapalitan ng mga kontribusyon at pagbabahagi sa awtorisadong kapital ng hinaharap na kumpanya;
Ang tanggapan ng buwis ay dapat ipaalam sa pamamagitan ng sulat tungkol sa pagsisimula ng pamamaraan sa loob ng tatlong araw. Matapos matanggap ang abiso, ang awtoridad sa buwis ay gumawa ng isang entry sa pinag-isang estado ng rehistro ng mga ligal na nilalang tungkol sa simula ng pamamaraan ng muling pag-aayos;
Dalawang beses (isang beses sa isang buwan) ang isang mensahe tungkol sa patuloy na muling pagsasaayos ay ginawa sa mga nagpapautang sa media. Ang pagkakaroon ng natanggap na mga mensahe, ang mga nagpapautang sa loob ng isang buwan pagkatapos ng huling anunsyo ay may pagkakataon na humingi maagang pagbabayad mga utang;
halalan ng pamamahala ng kumpanya. Ayon sa batas, ang mga negosyo na may iba't ibang porma ng organisasyon, iba't ibang istraktura. Kasama sa mga responsibilidad ng lupon ng mga tagapagtatag ang pagtukoy sa komposisyon ng mga tagapamahala, pag-uutos sa pamamahala na kumpletuhin ang lahat ng mga aksyon upang irehistro ang pagbabagong-anyo (pagtanggap ng mga hinihingi ng mga nagpapautang para sa katuparan ng mga obligasyon, pag-iipon ng isang rehistro ng mga katapat, mga halaga na kailangang bayaran);
pagbubuo ng mga ulat ng pagkakasundo at pagpirma sa mga ito sa mga kasosyo;
pagbabayad ng mga account na babayaran bago makumpleto ang pamamaraan;
accounting ng ari-arian, utang at iba pang mga obligasyon;
pagguhit at pag-apruba ng batas sa paglilipat. Sa kawalan ng dokumentong ito, ang katawan ng estado ay may karapatan na tanggihan ang pagpaparehistro ng muling pag-aayos. Dapat isama ng batas ang sumusunod na impormasyon:

pangkalahatang impormasyon tungkol sa negosyo;
ulat ng pagganap sa pananalapi;
balanse ng gear;
mga paliwanag;

paglipat ng lahat ng mga dokumento sa itaas pagkatapos ng kanilang pagpaparehistro sa katawan ng estado;
pagpuksa ng isang legal na entity.

Ang pagwawakas ng mga aktibidad ng kumpanya ay nakumpirma sa pamamagitan ng pagpapalabas ng isang naaangkop na sertipiko. Matapos matanggap ito, ang mga aksyon ay isinasagawa sa sumusunod na pagkakasunud-sunod:

deregistration sa tax inspectorate, extra-budgetary funds, statistics agency;
pagsasara ng lahat ng mga account;
pagkasira ng selyo.

Pagkatapos nito, ang bagong likhang legal na entity ay nagsasagawa ng mga sumusunod na aksyon:

muling pagpaparehistro sa lahat ng institusyon bilang isang bagong legal na entity;
produksyon ng pag-print;
pagbubukas ng account.

Mga kinakailangang listahan ng mga dokumento

Ang pagpaparehistro ng pagbabagong-anyo pagkatapos ng pagpuksa ng isang negosyo ay isinasagawa pagkatapos isumite ang mga sumusunod na dokumento sa serbisyo ng buwis:

aplikasyon sa itinatag na porma (P12001) na may pirma ng aplikante. Ang nasabing pahayag ay dapat isumite para sa bawat bagong likhang kumpanya;
Ang hanay ng mga dokumento ng muling inayos na negosyo ay dapat kasama ang:

mga code ng istatistika;
charter;
extracts mula sa rehistro ng mga legal na entity;
Mga sertipiko ng OGRN.

pansinin mo! Ang mga orihinal o kopya na pinatunayan ng isang notaryo ay dapat isumite sa tanggapan ng buwis.

Dapat kang magbigay ng dalawang kopya ng mga sumusunod na dokumento.

mga desisyon ng mga tagapagtatag sa muling pag-aayos ng negosyo;
resibo (tseke) upang kumpirmahin ang pagbabayad ng tungkulin ng estado;
isang transfer deed na naglalaman ng lahat ng kinakailangang impormasyon;
isang sertipiko na nagpapatunay sa kawalan ng utang sa pondo ng pensiyon;
balance sheet (kopya) para sa pinakahuling panahon ng pag-uulat;
impormasyon tungkol sa mga account na dapat bayaran;
mga detalye ng contact.

Para sa isang bagong likhang kumpanya, ang sumusunod na impormasyon ay kinakailangan:

buong at pinaikling pangalan;
mga code ng aktibidad;
legal na address;
laki awtorisadong kapital kasama ang tinukoy na paraan ng pagbabayad;
impormasyon tungkol sa manager na nagpapahiwatig ng pangalan ng kanyang posisyon;
impormasyon tungkol sa punong accountant;
impormasyon tungkol sa mga tagapagtatag at kanilang mga bahagi sa awtorisadong kapital;
impormasyon tungkol sa bangko kung saan plano mong magbukas ng account;
mga detalye ng contact.

Matapos ibigay ang mga dokumento sa itaas at ang kinakailangang impormasyon, ang muling pagsasaayos ng negosyo ay nakarehistro ng mga awtoridad sa buwis.

Oras ng reorganisasyon sa pamamagitan ng pagbabago

Alinsunod sa talata 1 ng Art. 60 ng Civil Code ng Russian Federation, ang pagpaparehistro ng estado ng isang kumpanya na nilikha sa proseso ng muling pag-aayos sa pamamagitan ng pagbabagong-anyo ay nangyayari pagkatapos gumawa ng isang entry sa pinag-isang rehistro ng estado ng mga legal na entity.

Ang application form na P12003 ay isinasaalang-alang sa loob ng tatlong araw ng trabaho, at sa loob ng parehong panahon ay ginawa ang pagbabago sa rehistro ng estado. Ang application form na P12001 para sa pagpaparehistro ng estado ng mga legal na entity na nilikha sa pamamagitan ng reorganization sa pamamagitan ng pagbabago ay isinasaalang-alang sa loob ng limang araw ng trabaho.

pansinin mo! Ang pinakamababang tagal ng pamamaraan ay 3.5 buwan, hindi binibilang ang panahon para sa paghahanda ng isang pulong ng mga shareholder o miyembro ng kumpanya.

Ang pagsasagawa ng reorganisasyon sa pamamagitan ng pagbabago, pagsasanib, paghahati, paghihiwalay ay may mga natatanging katangian. Samakatuwid, upang maisakatuparan ang pamamaraang ito, mas mahusay na gamitin ang tulong ng aming mga abogado. Kung ganoon mga propesyonal na espesyalista magbibigay ng listahan ng mga kinakailangang serbisyo at magsasagawa ng reorganisasyon alinsunod sa mga kinakailangan na itinatag ng batas. Aalisin nito ang mga posibleng panganib na nauugnay sa paglabag sa pamamaraan at pagtanggi na irehistro ang pagbabago ng kumpanya.

May mga pagbabago sa buhay. Nababahala sila sa lahat ng mga lugar ng buhay at ang pagkakaroon ng isang kumpanya ay walang pagbubukod. Ito ay binubuo ng pagbabago ng gawain ng kumpanya, muling paggawa talahanayan ng mga tauhan o sa muling pagsasaayos, isang pamamaraan na maaaring makaapekto sa kumpanya sa kabuuan.

Ano ang reorganisasyon sa pamamagitan ng conversion?

Bawat kumpanya negosyong pang-industriya o ang isang maliit na kumpanya ay isang tiyak na hanay ng mga karapatan at obligasyon na dapat itatag sa mga nauugnay na panloob na dokumento. Kapag nagpasya na muling ayusin, dapat mong maunawaan na ang pamamaraang ito ay nagsasangkot ng paglipat ng mga karapatan sa ibang organisasyon. Isinasagawa ang prosesong ito sa karamihan ng mga kaso kung kinakailangan upang wakasan ang pagkakaroon ng isang legal na entity o, sa madaling salita, ang pagkasira ng isang kumpanya o kumpanya.

Mayroong ilang mga anyo ng reorganisasyon:

pagsama-sama, kapag ang ilang umiiral na maliliit na kumpanya ay nagsanib sa isang mas malaking conglomerate;
kaakibat, kapag ang isang maliit na kumpanya ay idinagdag lamang sa isang mas malaking kumpanya;
dibisyon, kapag ang isang mas maliit na istraktura ay nahiwalay sa isang malaking alalahanin o negosyo;
pagpili, kapag ang isang independiyenteng istraktura ay nakatayo;
mga pagbabagong-anyo.

Ang reorganisasyon sa pamamagitan ng pagbabago ay hindi lamang ang pagtigil sa pagkakaroon ng isang organisasyon, kundi isang pagbabago sa umiiral na organisasyonal at legal na anyo.

Ang pagpapatupad ng pamamaraang ito ay maaaring kailanganin sa mga kaso ng pagbabago sa may-ari ng kumpanya, kapag nagpasya na baguhin ang isang bukas na joint-stock na kumpanya sa isang sarado, o, kung kinakailangan, baguhin ang saklaw ng mga responsibilidad.

Ang prosesong ito ay maaari lamang ayusin sa pamamagitan ng desisyon ng mga may-ari o tagapagtatag ng kumpanya. Dinadala nito ang paglitaw ng naturang konsepto bilang unibersal na sunod-sunod, na nagsasangkot ng pormal na pagwawakas ng mga aktibidad ng isang legal na nilalang at ang paglipat ng lahat ng ari-arian at iba pang mga karapatan ng huli sa isang bagong organisadong istraktura (organisasyon-legal na anyo).

Reorganisasyon - regulasyong pambatasan

Ang pangangailangan para sa muling pag-aayos ay maaaring lumitaw para sa iba't ibang mga kadahilanan, ngunit kapag isinasagawa ang pamamaraang ito, ang pagsunod sa mga patakaran ay ipinag-uutos. kasalukuyang batas. Dapat tandaan na ang batas ay hindi direktang tumutukoy sa konsepto ng "reorganization ng isang legal na entity," bagaman ang isang katulad na kahulugan ay matatagpuan sa Civil Code.

Mayroong malaking bilang ng mga subordinate at regulatory acts na kumokontrol sa proseso ng reorganization. Ang kasalukuyang iba't ibang mga dokumento ay maaaring iharap tulad ng sumusunod:

Presidential Decree No. 1108, na nagtatalaga ng mga pamamaraan para sa pagpapabuti ng Civil Code ng Russian Federation;
Dekreto ng Pamahalaan ng Russian Federation No. 110, na kumokontrol sa mga pamamaraan para sa pagpaparehistro at pagpaparehistro ng mga legal na entity;
Mga Kautusan ng Ministri ng Pananalapi ng Russian Federation;
Pederal na batas;
mga tagubiling pamamaraan ng mga awtoridad sa pagpaparehistro ng mga ligal na nilalang at indibidwal.

Mula sa punto ng view ng kasalukuyang batas, ang proseso ng muling pag-aayos ay napapailalim sa mga pamantayan ng mga umiiral na batas na pambatasan, habang ang batayan para sa pamamaraan ay inilatag ng mga nauugnay na artikulo ng Civil Code ng Russian Federation. (57-60). Kasabay nito, mayroong patuloy na pagpapabuti sa legal na regulasyon.

Hakbang-hakbang na diagram ng pamamaraan ng muling pagsasaayos

Ang pamamaraan ng muling pagsasaayos ay isinasagawa alinsunod sa isang tiyak na pagkakasunud-sunod ng mga aksyon, kabilang ang isang tiyak na pagkakasunud-sunod ng mga aksyon:

Paggawa ng desisyon sa pangangailangan para sa muling pag-aayos. Sa unang yugto, kung kailangan ang muling pagsasaayos, mahalagang itala ginawang desisyon bago simulan ang aktwal na pamamaraan. Sa oras na ito, mahalagang isaalang-alang na upang makagawa ng isang desisyon, kinakailangan ang isang pulong ng mga kalahok ng kumpanya. Sa kasong ito, kinakailangan ang mayorya ng mga boto upang makagawa ng positibong hatol;
Abiso ng awtoridad sa buwis tungkol sa pagsisimula ng proseso. Ang susunod na hakbang ay upang ipaalam sa awtoridad sa pagpaparehistro tungkol sa pagsisimula ng pamamaraan. Dapat ipadala ang notification na ito nang hindi lalampas sa 3 araw ng negosyo mula sa petsa ng may-katuturang desisyon. Pagkatapos makatanggap ng abiso sa Federal Tax Service, sa loob ng 3 araw isang entry ang ginawa sa Unified State Register of Legal Entities tungkol sa muling pagsasaayos ng legal entity;
Pagsusumite ng dokumentasyon sa awtoridad sa pagpaparehistro. Matapos ihanda ang kinakailangang pakete ng mga dokumento at i-notaryo ang mga ito, dapat mong ilipat ang buong pakete sa awtoridad sa pagpaparehistro, na siyang tanggapan ng buwis sa teritoryo. Kapag naglilipat ng mga dokumento, sinusuri ng inspektor ng buwis ang mga detalye ng pasaporte ng nagsumite kasama ang mga ipinahiwatig sa mga dokumento, inilalatag ang lahat ng mga papel sa isang tiyak na pagkakasunud-sunod, at nag-isyu ng isang resibo;
Pagtanggap ng dokumento tungkol sa simula ng proseso. Ang araw kung saan kinakailangan upang matanggap ang mga tinukoy na dokumento ay ipinahiwatig sa resibo na natanggap kapag nagsumite ng isang aplikasyon sa tanggapan ng buwis;
Pag-abiso sa mga nagpapautang tungkol sa pamamaraan ng muling pagsasaayos. Sa loob ng hindi lalampas sa 5 araw mula sa petsa ng pag-file ng isang aplikasyon para sa pagsisimula ng muling pag-aayos sa awtoridad ng pagpaparehistro, ang isang ligal na nilalang ay obligadong ipaalam sa lahat ng mga nagpapautang nito tungkol sa nasimulang pamamaraan. Sa kasong ito, awtomatikong aakohin ng kapalit na organisasyon ang mga obligasyon na tuparin ang mga karapatan at obligasyon ng muling inayos na kumpanya o kompanya. Ang mga nagpapautang ay may karapatang humiling ng katuparan ng mga karapatan nang maaga sa iskedyul, kung hindi ito posible, maaari nilang simulan ang pagwawakas ng mga obligasyon;
Paglalathala ng data sa muling pagsasaayos. Bilang karagdagan sa nakasulat na abiso sa mga nagpapautang, obligado ng mambabatas ang isang ligal na nilalang na magbigay ng impormasyon tungkol sa pagkumpleto ng pamamaraan ng muling pag-aayos nang dalawang beses, kung saan ang naturang mensahe ay dapat na mai-publish sa journal na "Bulletin of State Registration". Natukoy ang dalas ng publikasyon, na dapat isagawa nang dalawang beses, ang panahon sa pagitan ng mga publikasyon ay hindi hihigit sa isang buwan ng kalendaryo;
Pagkolekta at pagsusumite ng mga dokumentong kinakailangan upang makumpleto ang proseso ng muling pagsasaayos. Sa hakbang na ito, kailangan mong maghanda ng mga dokumento para sa serbisyo sa buwis, na magiging pangwakas sa proseso ng muling pagsasaayos.

Kapag isinasagawa ang pamamaraan sa anyo ng pagbabagong-anyo, kasama sa pakete ng mga dokumentong ito ang:

Aplikasyon sa Form 12001;
isang pakete ng mga dokumentong bumubuo sa dalawang kopya;
kasunduan sa pagsasanib;
kasulatan ng paglipat;
isang resibo na nagpapatunay sa pagbabayad ng tungkulin ng estado;
isang dokumento na nagpapatunay sa abiso ng teritoryal na katawan ng Pension Fund.

Pagsusumite ng mga dokumento sa Federal Tax Service at pagtanggap ng isang pakete ng mga dokumento na nagpapatunay sa pagpaparehistro ng pamamaraan ng muling pag-aayos. Sa ika-6 na araw pagkatapos isumite ang kinakailangang pakete ng mga dokumento, maaaring makipag-ugnayan ang aplikante sa awtoridad sa pagpaparehistro upang makatanggap ng:

sertipiko ng pagpaparehistro ng pamamaraan ng muling pag-aayos;
isang kopya ng mga nasasakupang dokumento na may marka ng awtoridad sa pagpaparehistro;
entry sheet para sa impormasyon sa Unified State Register of Legal Entities.

Sa naaangkop na aplikasyon, ang pakete ng mga dokumentong ito ay maaaring ipadala sa aplikante sa pamamagitan ng postal order.

Sinusuri ang mga error sa mga natanggap na dokumento. Ang isang ipinag-uutos na hakbang sa pamamaraan ng muling pag-aayos ay isang masusing pagsusuri sa mga natanggap na dokumento para sa mga pagkakamali. Ang bilis ng pagwawasto ng isang error, na maaaring resulta ng simpleng kawalan ng pansin ng isang empleyado ng awtoridad sa pagpaparehistro o isang pagkabigo ng software, ay nakasalalay sa oras ng pagtuklas nito. Dapat ding isaalang-alang na ayon sa Federal Law No. 129-FZ, ang mga rehistro ng estado ay dapat panatilihin sa papel, na may priyoridad kaysa sa mga elektroniko.

Mga tampok ng muling pagsasaayos

Ang isa sa mga tampok ng muling pagsasaayos sa anyo ng pagbabago ay ang pagbabago sa TIN, na nauugnay sa pangkalahatang tuntunin. Ayon sa pamantayan na inireseta sa Pamamaraan at Mga Kundisyon para sa Numero ng Indibidwal na Nagbabayad ng Buwis, bilang resulta ng pagwawakas ng mga aktibidad ng isang legal na entity na dulot ng muling pagsasaayos sa anyo ng pagbabago, ang kasalukuyang TIN ay hindi wasto.

Ang petsa ng pagpaparehistro sa awtoridad sa buwis ay ang petsa ng pagsusumite ng impormasyon sa Unified State Register of Legal Entities. Ang proseso ng pag-deregister ng isang legal na entity mula sa Unified State Register of Legal Entities ay isinasagawa batay sa pagtanggap ng extract mula sa Unified State Register of Legal Entities, na naglalaman ng data sa pagwawakas ng mga aktibidad ng organisasyon o enterprise. Ang pagkakasunud-sunod ng Ministry of Taxes and Taxes ng Russian Federation ay kinokontrol ang pamamaraan ng abiso organisasyon ng buwis, nakarehistro sa legal na entity na sumasailalim sa proseso ng reorganisasyon. Alinsunod sa tinatanggap na pamamaraan, kapag inaalis sa pagkakarehistro ang isang organisasyon sa awtoridad sa buwis, obligado ang regulator na ipadala ang may-katuturang impormasyon nang hindi lalampas sa isang araw ng negosyo mula sa petsa ng pagkumpleto ng pamamaraan ng pagtanggal.

Mga subtlety sa buwis sa panahon ng muling pag-aayos

Kapag isinasagawa ang pamamaraan ng muling pag-aayos sa anyo ng pagbabago, mayroong ilang mga subtleties ng buwis na kinokontrol ng batas. Sa partikular, ang isang organisasyon na huminto sa mga aktibidad nito sa anyo ng pagbabago ay may karapatang mag-isa na mag-file mga pagbabalik ng buwis sa huling araw ng panahon ng buwis, na tinutukoy ng mga patakaran ng Artikulo 55 ng Tax Code ng Russian Federation.

Ang assignee, sa turn, ay kailangang maghain ng income tax return para sa panahon ng buwis bago ang paghahain para sa kumpanyang sumasailalim sa muling pagsasaayos.

Kung pinag-uusapan natin ang mga posibilidad na makakuha ng mga benepisyo para sa pagbabayad ng pinag-isang buwis sa lipunan, ang batas ay hindi nagbibigay para dito. Ngunit ang mga korte ay may ibang pananaw at mayroong maraming mga desisyon ng Arbitration Court ng Russian Federation, na nagpapahintulot sa posibilidad na mapanatili ang mga umiiral na mga karapatan sa kagustuhan.

Kapag naglilipat ng ari-arian at iba pang mga karapatan sa panahon ng muling pag-aayos ng isang kumpanya, ang transaksyong ito ay hindi kinikilala bilang isang bagay ng pagbubuwis, at hindi sinisingil ang VAT.

Ang muling pag-aayos ng isang organisasyon o negosyo sa anyo ng pagbabago ay napakatagal at kumplikadong proseso, na nangangailangan ng kaalaman sa batas at accounting mula sa mga tagapagtatag o mga taong direktang kasangkot sa pagpapatupad ng pamamaraan. Ang prosesong ito ay may kinalaman hindi lamang sa simpleng pagkakasunud-sunod, ngunit nakakaapekto rin sa lahat ng mga bahagi ng mga aktibidad ng kumpanya, kabilang ang mga buwis, kita, daloy ng dokumento at lahat ng uri ng mga pagbabago sa istraktura ng kawani.

Ang batas ay nagpapahintulot sa iyo na muling irehistro ang isang JSC sa isang LLC, partnership o production cooperative. Upang gawin ito, ang muling pagsasaayos ay isinasagawa sa anyo ng pagbabago. Ano ang kailangan mong malaman tungkol sa pamamaraang ito at mga kinakailangan nito.

Ang pagbabago ng kumpanya ay tumutukoy sa mga uri ng muling pagsasaayos ng mga legal na entity. Ang mga kakaiba ng opsyong ito ay mayroong pagbabago sa organisasyonal at legal na anyo. Halimbawa, ang muling pagsasaayos sa anyo ng pagbabago ay isinasagawa kapag ang isang pinagsamang kumpanya ng stock ay kailangang palitan ng isang LLC. Ang kumpanya ay nananatiling halos pareho, ngunit ang istraktura ng kumpanya ay nagbabago, legal na regulasyon atbp. Kasabay nito, ang kumpanya ay hindi kailangang magsagawa ng mutual settlements sa mga katapat sa panahon ng mga pagbabago. Ang mga probisyon ng Art. 60 Civil Code ng Russian Federation. Isaalang-alang natin nang mas detalyado kung anong mga kaso ang pinapayagan ang pagbabago at kung ano ang kasama sa pamamaraan.

Ang reorganisasyon sa anyo ng pagbabago ay isang anyo ng pagbabago na nakakaapekto sa mga may-ari ng negosyo

Ang reorganisasyon sa anyo ng pagbabago ay isang pagbabago sa organisasyonal at legal na anyo ng kumpanya. Pormal, ang dating kumpanya ay huminto sa mga aktibidad nito. Sa esensya, ang mga pagbabago ay hindi nakakaapekto sa mga tauhan ng kumpanya, ang mga scheme ng produksyon ay nananatiling pareho, atbp. Ang mga pagbabago ay nag-aalala kung paano muling ipapamahagi ang mga bahagi sa negosyo. Ang bagong kumpanya ay mag-iiba mula sa luma dahil ito ay sasailalim sa ibang bahagi ng corporate legislation. Ang muling pagsasaayos sa anyo ng pagbabago ay ang pagpuksa ng isang ligal na nilalang ng isang uri upang ang isang ligal na nilalang ng ibang uri ay makapagsimulang gumana.

Mga tampok ng muling pagsasaayos ng isang ligal na nilalang sa anyo ng pagbabago

Sa kaso ng ordinaryong reorganisasyon sa anyo ng pagbabago, hindi kinakailangan na sumunod sa mga kinakailangan ng Art. 60 Civil Code ng Russian Federation. Ito ay dahil sa katotohanan na ang mga karapatan at obligasyon ng kumpanya na may kaugnayan sa mga ikatlong partido ay hindi nagbabago. Ang mga karapatan at obligasyon ng kumpanya ay nagbabago lamang na may kaugnayan sa mga may-ari ng interes sa pakikilahok - sa lawak na sanhi ng pagbabago sa anyo (). Ang bagong kumpanya ay nagmamana ng mga legal na relasyon ng nauna. Gayunpaman, pinapayagan ng batas ang isang halo-halong anyo ng muling pag-aayos. Sa kasong ito, ang mga probisyon ng Art. 60 Labor Code ng Russian Federation.

Halimbawa, kung ang JSC Vostok ay ginawang LLC Vostok, ang uri lamang ng legal na entity ang nagbago. Ang pamamaraan ay magiging simple. Ngunit kung, bilang karagdagan sa pagbabagong-anyo, ang isang kumpanya ay pinagsama sa isa pa, o isa pang kumpanya ay pinatay, ang pamamaraan ay dapat isagawa na isinasaalang-alang ang mga pangkalahatang kinakailangan.

Ang muling pag-aayos ng isang ligal na nilalang sa anyo ng pagbabago ay hindi maaaring isagawa sa lahat ng mga kaso. Sa Art. 68 ng Civil Code ng Russian Federation na nakalista kung kailan ito pinapayagan at kapag hindi. Ang mga pakikipagsosyo sa negosyo at mga kumpanya ng isang uri ay maaaring maging mga pakikipagsosyo at mga kumpanya ng ibang uri, pati na rin ang mga kooperatiba ng produksyon. Gayunpaman, hindi ito maaaring ma-convert sa isang indibidwal na negosyante, non-profit na organisasyon o isang unitary enterprise.

Ang reorganisasyon sa anyo ng pagbabago ay naiiba sa pamamaraan nito mula sa iba pang mga iskema ng reorganisasyon

Ang pamamaraan para sa muling pag-aayos sa anyo ng pagbabagong-anyo ay may kasamang ilang mga yugto:

Nagpasya ang mga awtorisadong tao na magdaos ng pangkalahatang pagpupulong sa isyung ito. Kung ang isang pinagsamang kumpanya ng stock ay binago, kakailanganing magtakda ng presyo ng muling pagbili ng bahagi. Dapat ipaalam sa mga shareholder ang presyo. Bilang karagdagan, bago ang petsa ng pagpupulong, ang isang imbentaryo ng pag-aari ng kumpanya at ang mga obligasyon nito ay isinasagawa (, Mga Regulasyon sa pagpapanatili accounting at mga pahayag sa pananalapi...).
Magtipon at magdaos ng pangkalahatang pagpupulong. Sa panahon ng pagpupulong, isang naaangkop na desisyon ang ginawa.
Inaabisuhan nila ang tanggapan ng buwis tungkol sa pagsisimula ng muling pagsasaayos at suriin ang mga kalkulasyon kasama nito (Mga regulasyon para sa pag-aayos ng trabaho kasama ang mga nagbabayad ng buwis...), at nagsumite din ng impormasyon sa Pension Fund. Kung ang isang pinagsamang kumpanya ng stock ay binago, kinakailangang bilhin muli ang mga pagbabahagi mula sa mga shareholder na gumawa ng ganoong kahilingan. Kung ang isang LLC ay na-convert sa isang JSC, ang isyu ng mga pagbabahagi ay dapat na nakarehistro. Ang mga maagang pakikipag-ayos sa isa't isa sa mga katapat ay hindi isinasagawa.
Magrehistro bagong kumpanya. Upang gawin ito, ang mga dokumento ay ipinadala sa tanggapan ng buwis. Batay sa kanila, ang inspektorate ay gagawa ng mga pagbabago sa Unified State Register of Legal Entities. Matapos itong lumitaw sa pagpapatala bagong entry, ang reorganisasyon sa anyo ng pagbabago ay itinuturing na natapos.

Libreng mga kumperensya sa mga rehiyon

Marso 29 - Yekaterinburg; Abril 26 - Novosibirsk; Mayo 31 - Nizhny Novgorod

Isang propesyonal na sistema ng tulong para sa mga abogado kung saan makakahanap ka ng sagot sa anuman, kahit na ang pinaka kumplikado, na tanong.

Tingnan kung anong mga kundisyon ang madalas na sinusuri ng mga korte nang iba. Isama ang ligtas na pananalita ng mga naturang kundisyon sa kontrata. Gumamit ng positibong kasanayan para hikayatin ang katapat na isama ang isang kundisyon sa kontrata, at negatibong kasanayan upang hikayatin ang katapat na tumanggi sa kundisyon.

Hamunin ang mga desisyon, aksyon at hindi pagkilos ng bailiff. Palayain ang ari-arian mula sa pag-agaw. Mag-claim ng mga pinsala. Ang rekomendasyong ito ay naglalaman ng lahat ng kailangan mo: isang malinaw na algorithm, isang pagpipilian kasanayang panghukuman At handa na mga sample mga reklamo.

Basahin ang walong hindi nasabi na mga tuntunin ng pagpaparehistro. Batay sa testimonya ng mga inspektor at registrar. Angkop para sa mga kumpanyang minarkahan bilang hindi mapagkakatiwalaan ng Federal Tax Service.

Mga bagong posisyon ng mga korte sa mga kontrobersyal na isyu ng pagkolekta ng mga legal na gastos sa isang pagsusuri. Ang problema ay maraming detalye ang hindi pa rin nababaybay sa batas. Samakatuwid, sa mga kontrobersyal na kaso, umasa sa hudisyal na kasanayan.

Magpadala ng notification sa iyong cell phone, sa pamamagitan ng e-mail o sa pamamagitan ng post.

Ang Russian Federation ay nagbibigay para sa naturang pamamaraan bilang muling pag-aayos ng mga ligal na nilalang. Ano ang pagiging tiyak nito? Ano ang mga paraan upang maisagawa ang pamamaraang ito?

Ano ang reorganisasyon ng isang legal na entity?

Bago isaalang-alang ang mga paraan ng muling pag-aayos ng mga legal na entity na ibinigay ng batas ng Russian Federation, pag-aralan natin kung ano ang ibig sabihin ng kaukulang termino. Ang interpretasyon nito ay direktang ibinibigay sa mga probisyon ng mga mapagkukunan ng regulasyon ng batas, ang pangunahing kung saan ay ang Civil Code ng Russia. Alinsunod sa mga probisyon nito, ang muling pag-aayos ng isang legal na entity ay dapat na maunawaan bilang isang proseso kung saan ang isang legal na entity sa isang paraan o iba pa ay naglilipat ng sarili nitong mga kapangyarihan sa ibang entity ng negosyo.

Mahalagang makilala, sa partikular, ang isang pagbabago sa anyo ng isang pagsasanib - kapag pinagsasama-sama ng ilang kumpanya ang kanilang mga karapatan at obligasyon - mula sa isang proseso tulad ng isang muling pag-aayos sa pamamagitan ng spin-off, kung saan ang orihinal na entity ng negosyo ay hindi tumitigil sa pagsasagawa mga pangunahing gawain nito. Mayroong iba pang mga uri ng muling pagsasaayos - titingnan natin ang mga ito nang mas detalyado sa ibang pagkakataon sa artikulo.

Dapat tandaan na mula sa punto ng view ng batas ang proseso ay ganap na naiiba ang resulta nito ay ang pagbubukod ng rekord ng kumpanya bilang aktibong kasangkot sa mga aktibidad mula sa rehistro ng estado. Gayunpaman, ang pagpuksa at muling pag-aayos ay mga proseso na, sa isang paraan o iba pa, ay maaaring magkaugnay sa loob ng balangkas ng mga pagbabago sa istruktura ng pamamahala at mga hawak ng negosyo. Samakatuwid, ang kanilang pagsasaalang-alang sa maraming mga kaso ay maaaring isagawa sa parehong konteksto.

Mayroong 2 uri ng reorganisasyon - boluntaryo at sapilitang. Tingnan natin ang kanilang mga tampok.

Ano ang boluntaryong reorganisasyon?

Ang kaukulang uri ng muling pagsasaayos ay isinasagawa alinsunod sa desisyon na ginawa ng pamamahala ng kumpanya. Kasabay nito, posible ang mga opsyon sa pagtukoy ng karagdagang format ng paggawa ng negosyo. Kaya, halimbawa, kung ang muling pag-aayos sa pamamagitan ng isang pagsasanib ay iminungkahi, kung gayon ang mga entidad ng negosyo na lumahok sa prosesong ito ay pumasok sa isang espesyal na kasunduan, sa loob ng balangkas kung saan ang pamamaraan para sa pamamaraan na pinag-uusapan ay naayos, pati na rin ang mga prinsipyo para sa pamamahagi ng mga pagbabahagi sa nagresultang kumpanya (o pagtatatag ng dami ng mga pagbabahagi na inilipat sa pagmamay-ari ng isa o ibang kapwa may-ari).

Ano ang sapilitang organisasyon?

Ang ganitong uri ng reorganisasyon ay nagsasangkot ng pagpapatibay ng isang desisyon, alinsunod sa kung saan ang pamamaraan na pinag-uusapan ay ipinatupad, ng karampatang awtoridad o ng hukuman. Ang dahilan para sa sapilitang muling pag-aayos ay maaaring, halimbawa, ang pangangailangan na ayusin ang pag-aayos ng kumpanya sa mga nagpapautang sa pamamagitan ng pagbebenta ng ari-arian na napapailalim sa pamamahagi sa iba pang mga entidad ng negosyo.

Pag-uuri ng mga reorganisasyon

Ano ang mga paraan upang muling ayusin ang mga legal na entity? Ang batas ng Russian Federation ay nagbibigay para sa isang pag-uuri na nagpapakilala sa 5 nauugnay na mga pamamaraan:

Pagsasama-sama ng mga kumpanya;

Pagsasama ng isang kumpanya sa isa pa;

Dibisyon ng kumpanya;

Spin-off ng isang negosyo;

Pagbabago ng negosyo.

Ang merger ay ang kumbinasyon ng 2 o higit pang mga entity ng negosyo sa isang istraktura. Sa kasong ito, ang bawat isa sa mga pinagsamang kumpanya ay huminto sa mga aktibidad nito. Sa sandaling ang isang bagong legal na entity ay nakarehistro sa Federal Tax Service, ang pamamaraan ng muling pagsasaayos sa pamamagitan ng pagsasama ay itinuturing na nakumpleto.

Ang pamamaraan ay maaaring may kinalaman sa pagsasanib ng isang kumpanya o ilang sa isa pa. Sa kasong ito, ang bawat isa sa mga kumpanya na bahagi ng isa pang istraktura ay huminto sa mga aktibidad nito. Bilang karagdagan, ang pagwawakas ng mga aktibidad ng isang ligal na nilalang sa pamamagitan ng muling pag-aayos sa anyo ng isang pagsasanib ay nagsasangkot ng paglipat ng mga karapatan at obligasyon nito sa kumpanya kung saan pumasok ang kaukulang entidad sa ekonomiya. Ang pamamaraan na isinasaalang-alang ay itinuturing na nakumpleto sa sandaling ang Federal Tax Service ng Russian Federation ay pumasok sa impormasyon ng rehistro ng estado na ang lahat ng mga kaakibat na kumpanya ay tumigil sa kanilang mga aktibidad.

Ang pamamaraan para sa muling pag-aayos ng isang ligal na nilalang ay maaari ding kasangkot sa paghahati, na isang pamamaraan para sa pagbuo ng iba pang mga entidad sa ekonomiya batay sa kumpanya, na tumatanggap ng legal na kalayaan.

Ang susunod na opsyon para sa pagbabago ng isang negosyo ay spinoff. Kabilang dito ang pagbuo ng mga bagong legal na entity batay sa kumpanya, na nagiging mga entidad sa ekonomiya na independyente dito. Itinuturing na kumpleto ang pamamaraang ito sa sandaling mairehistro ng Federal Tax Service ang lahat ng entidad ng negosyo na humiwalay sa kumpanya.

Ang susunod na uri ng reorganisasyon ay pagbabago. Ang pamamaraang ito ay nagsasangkot ng pagwawakas ng mga aktibidad ng isang ligal na nilalang at ang kasunod na paglikha ng isang bagong entidad ng negosyo sa batayan nito. Sa sandaling makumpleto ng Federal Tax Service ng Russian Federation ang pagpaparehistro ng estado ng isang bagong kumpanya, ang pamamaraan na pinag-uusapan ay itinuturing na nakumpleto.

Ito ang mga pangunahing paraan ng muling pagsasaayos ng mga legal na entity, na sumasalamin sa karaniwang pag-uuri. Aling mga tiyak na maaaring mapili ay tinutukoy ng mga detalye ng isang partikular na uri ng negosyo, ang mga obligasyon ng kumpanya, ang mga priyoridad ng mga may-ari nito - ang listahan ng mga kadahilanan na maaaring maka-impluwensya sa kanilang mga kagustuhan ay maaaring maging lubhang kahanga-hanga.

Pag-uuri ng mga reorganisasyon: mga karapatan at obligasyon ng mga entidad ng negosyo

Ang pag-uuri ng mga muling pagsasaayos ay maaaring isagawa sa iba pang mga batayan. Halimbawa, mula sa punto ng view ng pagtukoy sa saklaw ng mga karapatan at obligasyong iyon na inilipat mula sa muling inayos na kumpanya patungo sa mga legal na kahalili. Kaya, maaari silang ilipat sa ibang entity ng negosyo:

nang buo;

Bahagyang - sa kabila ng katotohanan na ang isang tiyak na halaga ng mga karapatan at obligasyon ay inilipat sa iba pang mga legal na kahalili;

Bahagyang napapailalim sa pamamahagi ng unang buong dami ng mga karapatan at obligasyon na pagmamay-ari ng kumpanya.

Sa pangkalahatan, ang unang opsyon para sa pamamahagi ng mga karapatan at obligasyon ay nagpapakilala sa mga pamamaraan tulad ng muling pagsasaayos sa pamamagitan ng pagbabago, pagsasanib, at pag-akyat. Ang pangalawa ay sa panahon ng paghihiwalay. Ang pangatlo ay sa panahon ng pagpili.

Dokumentasyon ng mga reorganisasyon

Kapag nagsasagawa ng mga muling pagsasaayos, ang mga sumusunod na dokumento ay maaaring mabuo:

balanse ng paghihiwalay;

Transfer deed.

Sa kasong ito, ang unang dokumento ay nabuo kung ang paghahati o pagpili ay isinasagawa. Ang pangalawa ay kung isasagawa ang reorganization sa anyo ng annexation, merger o transformation. Sa isang paraan o iba pa, ang parehong mga dokumentong ito ay dapat magpakita ng impormasyon tungkol sa mga obligasyon ng mga entidad ng negosyo na lumalahok sa proseso ng pagbabago ng negosyo.

Mga pangunahing yugto ng muling pagsasaayos

Matapos suriin ang mga uri at pamamaraan ng muling pagsasaayos ng mga ligal na nilalang, pag-aaralan natin ngayon ang mga detalye ng mga yugto kung saan isinasagawa ang kaukulang pamamaraan. Sa pangkalahatan, ang pagkakasunud-sunod ng mga aksyon ng mga pang-ekonomiyang entidad na kasangkot sa muling pag-aayos ay ang mga sumusunod.

Una sa lahat, ang mga karampatang tao - halimbawa, ang lupon ng mga direktor ng isang kumpanya ng negosyo - ay nagpasya na baguhin ang negosyo. Susunod, ang Federal Tax Service ay aabisuhan na ang organisasyon ay isasagawa. Dapat ipaalam sa mga awtoridad sa buwis na ang pamamahala ng kumpanya ay gumawa ng desisyon na baguhin ang negosyo sa loob ng 3 araw pagkatapos ng pag-ampon nito.

Ang susunod na hakbang ay para sa Federal Tax Service na gumawa ng mga pagbabago sa Unified State Register of Legal Entities, na sumasalamin sa katotohanang nagsimula na ang pamamaraan ng pagbabago ng negosyo. Pagkatapos, ang impormasyon ay nai-publish sa isang magazine ng industriya na ang isang muling pagsasaayos ng nauugnay na legal na entity ay isinasagawa.

Muling pag-aayos ng mga ligal na nilalang sa ilalim ng Civil Code ng Russian Federation: mga nuances

Mayroong ilang mga nuances na nagpapakilala sa pamamaraan kung saan pinag-uusapan natin. Pag-aralan natin ang mga ito base sa Civil Code. Ang muling pag-aayos ng isang ligal na nilalang ay isang pamamaraan na isinasagawa, tulad ng nabanggit namin sa itaas, pangunahin sa batayan ng mga probisyon ng Civil Code ng Russian Federation.

Una sa lahat, nararapat na tandaan na ang Civil Code ng Russian Federation ay nagbibigay-daan para sa muling pag-aayos: na may sabay-sabay na kumbinasyon ng iba't ibang anyo nito - kung posible ito mula sa punto ng view ng kawalan ng hindi pagkakapare-pareho sa pagitan ng pamamaraan at kasalukuyang mga patakaran. ng batas, na may partisipasyon ng dalawa o higit pang legal na entity na nagpapatakbo sa magkaibang mga legal na anyo- muli, kung ang pamamaraang ito ay hindi lumalabag sa mga probisyon ng kasalukuyang batas.

Ang anumang mga paghihigpit sa mga legal na entity sa pagsasagawa ng reorganisasyon ay maaari lamang itatag ng batas. Kasabay nito, maaaring tukuyin ng regulasyong batas ang mga probisyon alinsunod sa kung saan aayusin ang isang hiwalay na pamamaraan ng reorganisasyon:

Mga kompanya ng seguro;

Mga kumpanya sa paglilinis;

Mga organisasyong pinansyal;

Mga korporasyong pangkalakal;

Mga pondo sa pamumuhunan;

Mga pondo ng pensiyon na hindi pang-estado;

Mga negosyo ng mga tao.

Nabanggit namin sa itaas ang mga paraan upang malutas ang muling pagsasaayos ay maaaring batay sa mga legal na aksyon na inisyu ng mga korte. Dapat tandaan na ang mga tagapagtatag ng isang kumpanya ng negosyo ay obligadong sumunod sa mga probisyon ng mga batas na ito. Kung hindi, ang kaukulang pamamaraan ay isasagawa ng tagapamahala ng arbitrasyon - batay sa mga pamantayang itinatag sa Civil Code ng Russian Federation.Ang opsyong ito ay maaaring hindi gaanong kanais-nais para sa mga may-ari ng negosyo.

Ang desisyon ng korte sa muling pag-aayos ay ang batayan para sa Federal Tax Service ng Russian Federation upang isagawa ang pagpaparehistro ng estado ng mga bagong nabuong legal na entity. Ang pagkumpleto nito, tulad ng nabanggit namin sa itaas, ay ang pangunahing pamantayan para sa pagkilala sa pamamaraang pinag-uusapan bilang naganap.

Sa ilang mga kaso, ang ilang mga paraan ng muling pag-aayos ng mga legal na entity ay maaaring simulan sa pamamagitan ng desisyon ng mga karampatang katawan ng pamahalaan.

Ang isa sa mga pangunahing nuances ng may-katuturang pamamaraan ay sunod-sunod. Pag-aralan natin ito nang mas detalyado.

Pagsusunod sa panahon ng muling pag-aayos ng mga legal na entity

Ang sunud-sunod ay nagsasangkot ng ligal na paglilipat ng mga karapatan at obligasyon ng legal na entity kung saan ang reorganisasyon ay isinasagawa sa ibang pang-ekonomiyang entidad sa itinatag na lawak. Ang mga patakaran dito ay ang mga sumusunod:

Kapag nagsanib ang mga legal na entity, ang mga karapatan ng bawat isa sa kanila ay nakukuha ng bagong likhang entity ng negosyo;

Sa pagsali, tinatanggap ng kumpanyang kinabibilangan ng iba ang kanilang mga karapatan at obligasyon;

Kapag ang isang kumpanya ay hinati, ang mga karapatan at obligasyon nito ay ipinapasa sa mga pang-ekonomiyang entidad na nabuo sa batayan nito;

Sa paghihiwalay, ang mga karapatan at obligasyon ng reorganized na entity ay ililipat sa bawat isa sa mga resultang legal na entity;

Sa panahon ng pagbabago, ang saklaw ng mga karapatan at obligasyon ng bagong ligal na nilalang, kumpara sa mga nailalarawan sa mga aktibidad ng nauna, ay nananatiling hindi nagbabago.

Bukod dito, sa mga kaso na ibinigay ng batas, mga karapatan at depende sa anyo ng muling pagsasaayos ng legal na entity, ang mga karapatan at obligasyon ay inililipat sa ilalim ng isang transfer deed.

Magiging kapaki-pakinabang na isaalang-alang ang mga detalye ng dokumentong ito nang mas detalyado.

Ano ang isang deed of transfer?

Ang layunin ng transfer act ay upang matukoy ang listahan ng mga karapatan at obligasyon na inilipat sa loob ng balangkas ng isang pamamaraan tulad ng reorganization, mula sa isang legal na entity patungo sa isa pa. Ang dokumentong pinag-uusapan ay kinabibilangan ng mga probisyon ayon sa kung saan ang pagkakasunud-sunod ng kumpanya ay itinatag na may kaugnayan sa lahat ng mga nagpapautang at may utang, pati na rin kung paano ito matutukoy na isinasaalang-alang ang mga posibleng pagbabago sa mga karapatan at obligasyon ng entidad ng negosyo.

Ang transfer deed ay iginuhit ng mga tagapagtatag ng kumpanya o ng isang karampatang ahensya ng gobyerno, na nagpasya na pumili ng isa o ibang anyo ng muling pagsasaayos ng isang legal na entity. Ang kaukulang dokumento ay ipinadala sa Federal Tax Service kasama ang iba pang mga mapagkukunan na inilipat sa mga awtoridad sa buwis - bilang bahagi ng pakikipag-ugnayan sa kanila sa paraang itinakda ng batas. Kung ang transfer deed ay hindi ibinigay sa Federal Tax Service, kung gayon ang departamento ay hindi gagawa ng mga kinakailangang pagbabago sa rehistro ng estado.

Mga garantiya ng mga karapatan ng mga nagpapautang

Ang susunod na pinakamahalagang aspeto ng muling pag-aayos ay ang mga garantiya ng mga karapatan ng mga nagpapautang ng isang pang-ekonomiyang entity na nagbabago sa katayuan nito sa inireseta na paraan. Ang mga garantiyang ito ay itinatag din sa mga probisyon ng Civil Code ng Russian Federation. Una sa lahat, obligado ang may-katuturang legal na entity, tulad ng nabanggit namin sa itaas, na abisuhan ang Federal Tax Service sa loob ng 3 araw pagkatapos gawin ang desisyon sa muling pag-aayos na inaasahang magbago ang katayuan ng organisasyon.

Matapos matanggap ang abisong ito, ang mga awtoridad sa buwis ay gumawa ng isang entry sa rehistro ng estado na nagpapahiwatig na ang kumpanya ay muling inaayos. Sa turn, obligado ang entity ng negosyong ito na mag-publish ng notice tungkol dito sa departmental media. Ang nauugnay na dokumento ay sumasalamin sa pagkakasunud-sunod kung saan maaaring isumite ng mga nagpapautang ang kanilang mga paghahabol.

Kung sila ay bumangon bago ang muling inayos na entity ng negosyo ay unang naglathala ng isang paunawa sa media ng departamento, kung gayon ang pinagkakautangan sa korte ay may karapatang humiling ng maagang pagtupad sa mga obligasyon ng may utang o kabayaran para sa mga pagkalugi na natamo. Ang mga paghahabol na ito ay maaaring dalhin ng karapat-dapat na partido sa loob ng 30 araw pagkatapos maglabas ng panghuling paunawa ang kumpanyang nagsasaayos.

Ang mga pag-aangkin ng mga nagpapautang na iniharap sa loob ng panahon na itinatag ng batas ay dapat matupad bago isagawa ang muling pagsasaayos - sa anyo ng pagsasanib, pagsasanib, pagbabago o ibang uri. Kasabay nito, ang pinagkakautangan ay hindi magkakaroon ng karapatang hilingin na bayaran ng may utang ang mga obligasyon nang mas maaga sa iskedyul kung, sa loob ng 30 araw mula sa petsa ng pagtatanghal ng mga nauugnay na kinakailangan, siya ay tumatanggap ng seguridad, ang halaga nito ay itinuturing na sapat. Tinutukoy din ng batas ang mga kaso kung saan ang mga karapatan ng pinagkakautangan, sa isang paraan o iba pa, ay ginagamit anuman ang pamamaraan ng reorganisasyon.

Kung ang mga hinihingi ng pinagkakautangan ay hindi natutupad, ang kanyang mga pagkalugi ay hindi nababayaran, at ang sapat na seguridad ay hindi ibinigay sa kanya, kung gayon ang mga taong iyon na aktwal na may kakayahang pamahalaan ang mga aksyon ng mga reorganized na entidad ng negosyo ay magkakasama at magkakahiwalay na mananagot sa kanya.

Ang pangunahing pamantayan para sa sapat na seguridad ng pinagkakautangan ay ang pahintulot ng awtorisadong partido na tanggapin ito, pati na rin ang pagkakaroon upang matupad ang mga obligasyon ng muling inayos na entidad ng negosyo.