Předkupní právo společnosti s jediným společníkem. Poznámka: Zakládací listina nemůže stanovit specifikované předkupní právo pro Společnost na nákup akcie nebo části podílu člena Společnosti.

1. Převod podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti na jednoho nebo více účastníků této společnosti nebo na třetí osoby se provádí na základě transakce, děděním nebo na jiném právním základě. .

2. Účastník společnosti má právo prodat nebo jinak zcizit svůj podíl nebo část podílu na základním kapitálu společnosti jednomu nebo více účastníkům této společnosti. Souhlas ostatních účastníků společnosti nebo společnosti k provedení takové transakce není vyžadován, pokud zakladatelská listina společnosti nestanoví jinak.

Prodej nebo zcizení jakýmkoli jiným způsobem podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti třetím stranám je povoleno v souladu s požadavky stanovenými tímto federálním zákonem, pokud to nezakazuje zakladatelská listina společnosti. .

3. Podíl společníka společnosti lze zcizit až do úplného splacení pouze té části, ve které byl splacen.

ConsultantPlus: pozn.

Předkupní právo se neuplatní při nabývání akcií banky v zákonem stanovených případech.

4. Členové společnosti mají přednostní právo na odkoupení podílu nebo části podílu účastníka společnosti za cenu nabídnutou třetí osobě nebo za cenu odlišnou od nabídkové ceny třetí osobě a za cenu předem stanovenou obchodním zástupcem společnosti. zakladatelská listina společnosti (dále jen cena předem určená zakladatelskou listinou) v poměru k velikosti jejich akcií, nestanoví-li zakladatelská listina jiný postup pro uplatnění přednostního práva na koupi a podíl nebo část podílu.

Zakládací listina společnosti může stanovit přednostní právo společnosti na nákup akcie nebo části podílu ve vlastnictví účastníka společnosti za cenu nabídnutou třetí osobě nebo za cenu předem stanovenou zakladatelskou listinou, pokud jiní účastníci společnosti neuplatnili jejich přednostní právo na nákup akcie nebo části podílu účastníka společnosti. Uplatnění přednostního práva společnosti na nákup akcie nebo části akcie za cenu předem stanovenou zakládací listinou je v tomto případě umožněno pouze za podmínky, že kupní cena akcie nebo části akcie společnosti nebude nižší než cena stanovená pro účastníky společnosti.

Kupní cena akcie nebo části podílu na základním kapitálu může být stanovena zakládací listinou společnosti pevnou peněžní částkou nebo na základě některého z kritérií určujících hodnotu akcie (hodnota čistého jmění společnosti , účetní hodnota majetku společnosti k poslednímu datu účetní závěrky, čistý zisk společnosti a další). Kupní cena akcie nebo části akcie, předem stanovená zakládací listinou, musí být stejná pro všechny účastníky společnosti bez ohledu na vlastnictví takové akcie nebo takové části podílu na základním kapitálu společnosti. společnost.

Ustanovení zakládající přednostní právo na koupi podílu nebo části podílu na základním kapitálu účastníky společnosti nebo společností za cenu předem stanovenou zakladatelskou listinou, včetně změny velikosti této ceny nebo postupu při jejím stanovení, mohou stanoví stanovy společnosti při jejím vzniku nebo při změně stanov společnosti rozhodnutím valné hromady účastníků společnosti, přijatým jednomyslně všemi účastníky společnosti. Výjimku ze stanov společnosti zakládající přednostní právo na nákup podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti za cenu předem stanovenou zakladatelskou listinou se provádí rozhodnutím valné hromady účastníků společnosti. , přijaté dvěma třetinami hlasů z celkového počtu hlasů účastníků společnosti.

Zakládací listina společnosti může stanovit možnost účastníků společnosti nebo společnosti uplatnit přednostní právo na koupi nikoli celého podílu nebo ne celé části podílu na základním kapitálu společnosti nabízené k prodeji. V tomto případě může být zbývající podíl nebo část podílu prodána třetí osobě po částečném uplatnění uvedeného práva společností nebo jejími účastníky za cenu a za podmínek, které byly společnosti a jejím účastníkům sděleny, popř. za cenu, která není nižší než cena předem stanovená chartou. Ustanovení zakládající takovou možnost může obsahovat zakladatelská listina společnosti při jejím vzniku nebo při změnách zakládací listiny rozhodnutím valné hromady účastníků společnosti, přijatým jednomyslně všemi účastníky společnosti. Vyloučení uvedených ustanovení ze stanov společnosti se provádí rozhodnutím valné hromady účastníků společnosti, přijatým dvěma třetinami hlasů z celkového počtu účastníků společnosti.

Zakládací listina společnosti může stanovit možnost nabídnout podíl nebo část podílu na základním kapitálu společnosti všem účastníkům společnosti v nepoměru k velikosti jejich akcií. Ustanovení zakotvující postup pro uplatnění přednostního práva účastníků společnosti na nákup podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti nepřiměřeného velikosti akcií účastníků společnosti může stanovit zákon č. zakladatelská listina společnosti při jejím vzniku nebo při změně zakladatelské listiny společnosti rozhodnutím valné hromady účastníků společnosti, přijaté všemi účastníky společnosti jednomyslně. Vyloučení uvedených ustanovení ze zakladatelské listiny společnosti se provádí rozhodnutím valné hromady účastníků společnosti, přijatým alespoň dvoutřetinovou většinou z celkového počtu hlasů účastníků společnosti, pokud není třeba větší počet hlasů pro takové rozhodnutí není stanoveno zakládací listinou společnosti.

Zakládací listina nemůže stanovit současně poskytnutí přednostního práva na koupi akcie nebo části podílu účastníka společnosti za nabídkovou cenu třetí osobě a předkupního práva na koupi akcie nebo části. podílu účastníka společnosti za cenu předem stanovenou zakládací listinou. Zřízení přednostního práva na koupi za cenu předem stanovenou zakládací listinou ve vztahu k jednotlivému účastníkovi společnosti nebo samostatného podílu nebo samostatné části podílu na základním kapitálu společnosti není dovoleno.

Postoupení stanovených přednostních práv na koupi podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti není povoleno.

5. Účastník společnosti, který má v úmyslu prodat svůj podíl nebo část podílu na základním kapitálu společnosti třetí osobě, je povinen to písemně oznámit ostatním účastníkům společnosti a společnosti samotné zasláním prostřednictvím společnosti na jeho adresu. na vlastní náklady notářsky ověřenou nabídku adresovanou těmto osobám s uvedením ceny a dalších podmínek prodeje. Nabídka prodeje podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti se považuje za doručenou všemi účastníky společnosti okamžikem, kdy ji společnost obdrží. Kromě toho jej může přijmout osoba, která je v době přijetí členem společnosti, jakož i společnost v případech stanovených tímto spolkovým zákonem. Nabídka se považuje za nepřijatou, pokud nejpozději v den jejího doručení společnosti obdrží člen společnosti oznámení o jejím odvolání. Odvolání nabídky na prodej akcie nebo části akcie po jejím obdržení společností je možné pouze se souhlasem všech účastníků společnosti, nestanoví-li zakládací listina společnosti jinak.

(viz text v předchozím vydání)

Stanoví-li zakladatelská listina přednostní právo na odkoupení akcie nebo části akcie společností, má právo uplatnit přednostní právo na koupi akcie nebo části akcie do sedmi dnů ode dne, kdy uplyne zánik obchodního podílu. přednostní právo na koupi od účastníků společnosti nebo odmítnutí všech účastníků společnosti uplatnit přednostní právo na koupi akcie nebo části akcie zasláním přijetí nabídky členovi společnosti.

(viz text v předchozím vydání)

Pokud jednotliví společníci společnosti odmítnou využít přednostního práva na odkoupení podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti nebo využijí přednostního práva na odkoupení nikoli celého podílu nabízeného k prodeji nebo nekupování celé části podílu nabízené k prodeji mohou ostatní účastníci společnosti uplatnit přednostní právo na odkoupení podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti v příslušné části v poměru k velikosti svých podílů ve zbývající části lhůty pro uplatňují své přednostní právo na koupi akcie nebo části akcie, nestanoví-li zakladatelská listina společnosti jinak.

Zakládací listina společnosti může stanovit delší lhůty pro využití přednostního práva na koupi podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti jejími účastníky, ale i společností samotnou.

6. Přednostní právo na odkoupení podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti od účastníka a stanoví-li to zakládací listina společnosti, předkupní právo na odkoupení podílu nebo části podílu od společnosti od r. společnost zaniká dnem:

podání písemné žádosti o odmítnutí využití tohoto přednostního práva způsobem stanoveným v tomto odstavci;

uplynutím lhůty pro využití tohoto přednostního práva.

Žádosti účastníků společnosti o odmítnutí výkonu přednostního práva na koupi akcie nebo části akcie musí společnost obdržet před uplynutím lhůty pro uplatnění uvedeného přednostního práva stanovené dle odst. 5 tohoto článku. Žádost společnosti o odmítnutí využití přednostního práva na koupi podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti stanoveného zakládací listinou se podává ve lhůtě stanovené zakládací listinou u toho účastníka společnosti, který nabídku zaslal. k prodeji podílu nebo části podílu jediným výkonným orgánem společnosti, pokud řešení této otázky neodkazuje na společnost statutární působnost jiného orgánu společnosti.

Pravost podpisu na žádosti člena společnosti nebo společnosti o odmítnutí výkonu přednostního práva na koupi podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti musí být ověřena notářem.

7. Pokud do třiceti dnů ode dne obdržení nabídky společností, za předpokladu, že zakládací listina společnosti nestanoví delší lhůtu, účastníci společnosti nebo společnosti nevyužijí přednostní právo na koupit podíl nebo část podílu na základním kapitálu společnosti nabízené k prodeji, včetně těch, které vyplývají z využití přednostního práva na nákup nikoli celého podílu nebo ne celé části podílu nebo odmítnutí jednotlivým členům společnosti a společnosti z přednostního práva na koupi podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti lze zbývající podíl nebo část podílu prodat třetí osobě za cenu, která není nižší než cena stanovená v nabídce pro společnost a její účastníky a za podmínek, které byly společnosti a jejím účastníkům sděleny, nebo za cenu, která není nižší než cena předem stanovená zakládací listinou. Liší-li se předem stanovená kupní cena akcie nebo části akcie společností od předem stanovené kupní ceny akcie nebo části akcie účastníky společnosti, může podíl nebo část podílu na základním kapitálu společnosti prodat třetí osobě za cenu, která není nižší než předem stanovená kupní cena akcie nebo části podílu společnosti.

8. Podíly na základním kapitálu společnosti přecházejí na dědice občanů a právní nástupce právnických osob, které byly účastníky společnosti, nestanoví-li zakladatelská listina společnosti s ručením omezeným jinak. Zakládací listina společnosti může stanovit, že převod podílu na základním kapitálu společnosti na dědice a právní nástupce právnických osob, které byly účastníky společnosti, převod podílu, který náležel zrušené právnické osobě, její zakladatelé (účastníci), kteří mají k jejímu majetku vlastnická práva nebo závazková práva ve vztahu k této právnické osobě, lze pouze se souhlasem zbývajících účastníků společnosti. Zakládací listina společnosti může stanovit různé postupy pro získání souhlasu účastníků společnosti s převodem podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti na třetí osoby v závislosti na důvodech takového převodu.

Než dědic zesnulého člena společnosti přijme dědictví, správa jeho podílu na základním kapitálu společnosti se provádí způsobem stanoveným občanským zákoníkem Ruské federace.

9. Při prodeji podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti ve veřejné dražbě přecházejí práva a povinnosti účastníka společnosti k takovému podílu nebo části podílu se souhlasem účastníků společnosti.

10. Stanoví-li tento spolkový zákon a (nebo) zakladatelská listina společnosti nutnost získat souhlas účastníků společnosti k převodu podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti na třetí osobu, je takovýto souhlas oprávněn k převodu podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti na třetí osobu. se považuje za přijaté za předpokladu, že všichni účastníci společnosti do třiceti dnů nebo jiné lhůty určené zakládací listinou ode dne obdržení odpovídající žádosti nebo nabídky společností, písemných souhlasných prohlášení se zcizením akcie nebo části akcie na základě obchodu nebo převodu podílu nebo části podílu na třetí osobu jiným způsobem nebo ve stanovené lhůtě jsou společnosti předkládána písemná odmítavá prohlášení o udělení souhlasu se zcizením nebo převodem podílu nebo části podílu nebyly předloženy.

Stanoví-li zakladatelská listina společnosti nutnost získání souhlasu společnosti se zcizením podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti účastníkům společnosti nebo třetím osobám, považuje se takový souhlas za obdržený tím, že účastník společnosti zcizí společnost. podílu nebo části podílu, pokud do třiceti dnů ode dne odvolání ke společnosti nebo v jiné lhůtě uvedené ve zakladatelské listině společnosti obdržel písemně vyjádřený souhlas společnosti nebo společnost neobdržela odmítnutí udělit souhlas písemně vyjádřené zcizení podílu nebo části podílu.

11. Transakce zaměřená na zcizení podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti podléhá notářskému ověření sepsáním jednoho dokumentu podepsaného stranami. Nedodržení notářského formuláře má za následek neplatnost transakce.

(viz text v předchozím vydání)

Notářské ověření této transakce se nevyžaduje v případech převodu podílu nebo části podílu na společnost, jak je stanoveno v odstavci 18 tohoto článku a v odstavcích 4 - 6 článku 23 tohoto spolkového zákona, a v případech distribuce podíl mezi účastníky společnosti a prodej podílu všem nebo některým účastníkům společnosti nebo třetím osobám osobám v souladu s čl. 24

(viz text v předchozím vydání)

Pokud účastník společnosti, který uzavřel smlouvu zakládající povinnost dokončit za určitých okolností nebo druhá strana splní protizávazek, transakci směřující ke zcizení podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti, se protiprávně vyhýbá notářskému ověření transakce směřující ke zcizení podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti, nabyvatel podílu nebo části podílu, který podnikl kroky směřující ke splnění uvedené smlouvy , má právo domáhat se u soudu převodu podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti. V tomto případě je rozhodnutí rozhodčího soudu o převodu podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti základem pro státní registraci odpovídajících změn provedených v jednotném státním rejstříku právnických osob.

(viz text v předchozím vydání)

Transakci zaměřenou na zcizení podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti na základě opce na uzavření smlouvy lze dokončit samostatným notářským ověřením neodvolatelné nabídky (včetně notářského ověření smlouvy o poskytnutí opce na uzavření smlouvy) a následně notářské ověření přijetí .

Neodvolatelná nabídka se považuje za přijatou od okamžiku notářského ověření přijetí. Po notářském ověření přijetí je notář povinen zaslat navrhovateli oznámení o přijetí do dvou pracovních dnů ode dne potvrzení přijetí.

Je-li podána neodvolatelná nabídka pod podmínkou s odkladem nebo s odkladem, akceptant předloží notáři potvrzení o přijetí potvrzující nenaplnění nebo naplnění odpovídající podmínky.

12. Podíl nebo část podílu na základním kapitálu společnosti přechází na jejího nabyvatele okamžikem provedení příslušného zápisu do jednotného státního rejstříku právnických osob, s výjimkou případů uvedených v odst. 7 čl. 23 odst. 1 písm. tento federální zákon. Zápis do jednotného státního rejstříku právnických osob o převodu podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti v případech, které nevyžadují notářské ověření transakce zaměřené na zcizení podílu nebo části podílu v základní kapitál společnosti se provádí na základě listin o vlastnictví.

(viz text v předchozím vydání)

Na nabyvatele podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti přecházejí všechna práva a povinnosti účastníka společnosti, které vznikly před transakcí směřující ke zcizení určeného podílu nebo části podílu na oprávněném kapitál společnosti, nebo před vznikem jiného základu pro jeho převod, s výjimkou práv a povinností stanovených v čl. 8 odst. 2 druhém pododstavci a čl. 9 odst. 2 druhém pododstavci tohoto federálního zákona. Účastník společnosti, který zcizil svůj podíl nebo část podílu na základním kapitálu společnosti, má vůči společnosti povinnost vložit vklad do majetku vzniklého před transakcí směřující ke zcizení určeného podílu nebo části podílu ve společnosti. základní kapitál společnosti společně a nerozdílně s jejím nabyvatelem.

Po notářském ověření transakce zaměřené na zcizení podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti nebo v případech, které nevyžadují notářské ověření, od okamžiku provedení odpovídajících změn v jednotném státním rejstříku právnických osob, převod podílu nebo části podílu lze napadnout pouze u soudu podáním žaloby u rozhodčího soudu.

13. Notář provádějící notářské ověření obchodu směřujícího ke zcizení akcie nebo části podílu na základním kapitálu společnosti ověřuje oprávnění toho, kdo je zcizuje, s těmito akciemi nebo částí akcie nakládat, a dále se ujistí, že zcizený podíl nebo část podílu je plně splacena (tento spolkový zákon).

Oprávnění toho, kdo zcizuje podíl nebo část podílu na základním kapitálu společnosti s nimi nakládat, potvrzují doklady, na jejichž základě příslušná osoba dříve nabyla podíl nebo část podílu, jakož i jako výpis z jednotného státního rejstříku právnických osob obsahující informace o vlastnictví zcizených akcií nebo akcií osobou část podílu na základním kapitálu společnosti a obdržený notářem v elektronické podobě v den ověření transakce.

(viz text v předchozím vydání)

13.1. Doklady, na jejichž základě byl nabyt podíl nebo část podílu na základním kapitálu společnosti, mohou být zejména:

1) smlouva nebo jiná transakce, podle které účastník společnosti nabyl podíl nebo část podílu, pokud byl podíl nebo část podílu nabyt na základě obchodu;

2) rozhodnutí jediného zakladatele o vytvoření společnosti při založení společnosti s jedním účastníkem společnosti;

3) smlouva o založení společnosti nebo zakladatelská smlouva společnosti uzavřená dříve než 1. července 2009 při založení společnosti s více účastníky společnosti;

4) osvědčení o dědickém právu, byla-li podíl nebo část podílu převedena na účastníka společnosti děděním;

5) rozhodnutí soudu v případech, kdy soudní akt přímo zakládá právo účastníka společnosti na podíl nebo část podílu na základním kapitálu společnosti;

6) zápis z valné hromady společnosti, jde-li o nabytí podílu nebo části podílu při zvýšení základního kapitálu společnosti, rozdělení akcií patřících společnosti mezi její účastníky a v ostatních případech, jde-li o nabytí obchodního podílu. k podílu nebo části podílu dochází přímo na základě rozhodnutí valné hromady společnosti.

14. Notář, který osvědčil smlouvu o zcizení podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti nebo přijetí neodvolatelné nabídky, do dvou pracovních dnů ode dne tohoto ověření, pokud není stanovena lhůta delší. stanoví smlouva, předloží orgánu provádějícímu státní registraci právnických osob žádost o provedení příslušných změn v jednotném státním registru právnických osob.

Pokud za podmínek smlouvy o zcizení podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti přechází tento podíl nebo taková část podílu na nabyvatele se zřízením zástavy nebo jiného věcného břemene nebo s zachování dříve vzniklé zástavy, v žádosti o provedení příslušných změn v jednotném státním rejstříku právnických osob jsou uvedena příslušná věcná břemena.

Žádost se zasílá orgánu provádějícímu státní registraci právnických osob ve formě elektronického dokumentu podepsaného vylepšeným kvalifikovaným elektronickým podpisem notáře, který ověřil dohodu o zcizení podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti. společnost.

(viz text v předchozím vydání)

16. Do tří dnů od okamžiku obdržení souhlasu účastníků společnosti, stanoveného v odstavcích 8 a tomto článku, musí být společnosti a orgánu provádějícím státní registraci právnických osob oznámen převod podílu nebo části podniku. podíl na základním kapitálu společnosti zasláním žádosti o provedení příslušných změn v jednotném státním rejstříku právnických osob podepsané nástupcem reorganizované právnické osoby - účastníkem společnosti, nebo účastníkem zrušené právnické osoby subjektem - účastníkem společnosti, nebo vlastníkem majetku zrušené instituce, státního nebo obecního celku - účastníkem společnosti, nebo dědicem nebo před přijetím dědictví vykonavatelem závěti, popř. notáře, s přiložením listiny potvrzující podklad pro převod práv a povinností děděním nebo převodem podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti, která náležela zrušené právnické osobě, její zakladatelé (účastníci), kteří mají vlastnická práva k majetku nebo práva ze závazků ve vztahu k této právnické osobě čelí.

17. Byl-li podíl nebo část podílu na základním kapitálu společnosti nabyt za úplatu od osoby, která neměla právo jej zcizit, o čemž nabyvatel nevěděl a nemohl vědět (dobrý nabyvatel ), ten, kdo ztratil podíl nebo část podílu, má právo domáhat se uznání svých práv k tomuto podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti se současným odnětím práva na tento podíl nebo jeho část. podíl poctivého nabyvatele, pokud tento podíl nebo část podílu ztratil v důsledku protiprávního jednání třetích osob nebo jiným způsobem proti vůli toho, kdo podíl nebo část podílu ztratil.

Je-li osobě, která ztratila podíl nebo část podílu na základním kapitálu společnosti, odmítnuto uspokojit uvedenou pohledávku vznesenou proti nabyvateli v dobré víře, je podíl nebo část podílu uznána jako vlastnictví nabyvatele v dobré víře. od okamžiku notářského ověření příslušné transakce, která sloužila jako základ pro nabytí takového podílu nebo části podílu. Pokud akcie nebo část akcie nabude dobrověrný nabyvatel ve veřejné dražbě, je uznána jako dobrověrný nabyvatel od okamžiku provedení příslušného zápisu v jednotném státním rejstříku právnických osob.

Požadavek uznat právo na tento podíl nebo část podílu osobě, která ztratila podíl nebo část podílu, a zároveň zbavit poctivého nabyvatele práva na tento podíl nebo část podílu , která je upravena v tomto odstavci, lze podat do tří let ode dne, kdy se ten, kdo ztratil podíl nebo část podílu, dozvěděl nebo měl dozvědět o porušení svých práv.

18. Při prodeji podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti v rozporu s přednostním právem na koupi podílu nebo části podílu může kterýkoli účastník nebo účastníci společnosti nebo stanoví-li zakladatelská listina společnosti tzv. předkupní právo společnosti na odkoupení akcie nebo části akcie, má společnost do tří měsíců ode dne, kdy se účastník nebo účastníci společnosti nebo společnosti o takovém porušení dozvěděli nebo měli dozvědět, právo domáhat se u soudu převodu o právech a povinnostech kupujícího vůči nim. Rozhodčí soud projednávající věc o uvedené žalobě zajistí další účastníky společnosti, a pokud zakladatelská listina společnosti stanoví předkupní právo společnosti na odkoupení akcie nebo části akcie, má společnost možnost vstoupit do již dříve přihlášené společnosti. žalobě, k čemuž v usnesení o přípravě věci k soudnímu řízení stanoví lhůtu, ve které se k uvedenému požadavku mohou připojit další účastníci společnosti a společnost sama splňující požadavky tohoto spolkového zákona. Stanovená doba nesmí být kratší než dva měsíce.

Stanoví-li zakladatelská listina přednostní právo na koupi podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti za cenu předem stanovenou zakladatelskou listinou, přechází osoba, na kterou přecházejí práva a povinnosti kupujícího. uhradí náklady, které kupující vynaložil v souvislosti se splacením podílu nebo části podílu na základní kapitálové společnosti, a to ve výši nepřevyšující kupní cenu akcie nebo části podílu předem stanovenou zakládací listinou. Rozhodnutí soudu o převodu podílu nebo části podílu na společníka nebo společnost je podkladem pro státní registraci příslušných změn provedených v jednotném státním rejstříku právnických osob.

V případě zcizení nebo převodu podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti z jiných důvodů na třetí osoby v rozporu s postupem pro získání souhlasu účastníků společnosti nebo společnosti stanoveným tímto článkem, as jakož i v případě porušení zákazu prodeje nebo jiného zcizení podílu nebo části podílu účastníka nebo účastníci společnosti nebo společnosti mají právo domáhat se u soudu převodu podílu nebo části podílu na společnost do tří měsíců ode dne, kdy se o takovém porušení dozvěděli nebo měli dozvědět. Navíc v případě převodu podílu nebo části podílu na společnost hradí náklady nabyvatele podílu nebo části podílu v souvislosti s jeho nabytím ten, kdo podíl nebo část podílu zcizil. podíl v rozporu se stanoveným postupem.

Rozhodnutí soudu o převodu podílu nebo části podílu na společnost je základem pro státní registraci příslušné změny. Takový podíl nebo část podílu na základním kapitálu společnosti musí společnost prodat způsobem a ve lhůtách stanovených článkem 24 tohoto spolkového zákona.

"Ruský daňový kurýr", 2010, N 4

Společnost s ručením omezeným zpravidla nemá právo nabývat akcie (jejich části) do základního kapitálu. Ale v některých případech stanovených zákonem je společnost povinna tak učinit. Pojďme si tyto případy připomenout a zjistit, jaké dokumenty je třeba předložit k registraci příslušných změn do Jednotného státního rejstříku právnických osob.

Federální zákon č. 14-FZ ze dne 2. 8. 1998 „o společnostech s ručením omezeným“ (dále jen zákon č. 14-FZ) stanoví, že společnost s ručením omezeným nemá právo nabývat akcie (části akcií) ve svém základním kapitálu, s výjimkou případů, kdy je společnost ze zákona povinna je koupit. Přitom, jak jsme již zjistili, převod podílu (části podílu) na společnost nevyžaduje notářské ověření. O převodu podílu (části podílu) na základním kapitálu společnosti na společnost je nutné vyrozumět registrační orgán zasláním žádosti o provedení příslušných změn do Jednotného státního rejstříku právnických osob (dále jen „Jednotný státní rejstřík právnických osob“). žádost o registraci) a doklad potvrzující základ převodu podílu (části podílu) na společnost. To je stanoveno v odstavci 6 čl. 24 Zákon č. 14-FZ.

Tyto dokumenty by měly být předloženy registračnímu orgánu do měsíce ode dne převodu akcie (části akcie) na společnost, který je určen podle odstavce 7 čl. 23 zákona č. 14-FZ.

Obtížnější je určit skladbu dokumentů, které je nutné předložit spolu s žádostí o změny v Jednotném státním rejstříku právnických osob v souvislosti s převodem podílu (části podílu) na společnost, protože žádný zákon č. 14-FZ, ani federální zákon ze dne 08.08.2001 N 129-FZ "O státní registraci právnických osob a fyzických osob podnikatelů" nejsou definovány. Při registraci změn však musí být předloženy titulní dokumenty<1>související s převodem podílu, proto zvážíme různé možnosti převodu podílu (části podílu) na společnost.

<1>Přečtěte si více o pravidlech pro státní registraci transakcí pro zcizení podílů ve společnostech s ručením omezeným v RNA, 2010, č. 1-2. - Poznámka. vyd.

Dokumenty předložené registračnímu úřadu

Možnost jedna. Společnost nabývá podíl na žádost účastníka společnosti z důvodu, že (článek 2 § 23 zákona č. 14-FZ):

zakladatelská listina společnosti zakazuje zcizení podílu (části podílu), který patří účastníkům společnosti, třetím osobám a ostatní účastníci společnosti jej odmítli nabýt;
nebyl získán souhlas ke zcizení podílu (části podílu) jinému společníkovi společnosti nebo třetí osobě, pokud nutnost získání takového souhlasu stanoví zakladatelská listina společnosti;
valná hromada účastníků společnosti rozhodla o provedení významné transakce nebo o zvýšení základního kapitálu společnosti dodatečnými vklady účastníků společnosti a účastníka, který zaslal žádost společnosti o nabytí jeho podílu (část podílu) hlasoval proti takovému rozhodnutí nebo se hlasování nezúčastnil.

V uvedených případech musí být registrujícímu orgánu předloženo:

žádost o registraci;
žádost účastníka společnosti o nabytí jeho podílu (části podílu) společností s uvedením okolností, v souvislosti s nimiž byla taková výzva zaslána, s poznámkou o jejím přijetí společností.

Možnost dvě. V případě převodu podílu na společnost při odchodu účastníka ze společnosti, pokud právo účastníka vystoupit ze společnosti stanoví zakladatelská listina společnosti (článek 6.1, článek 23 a článek 26 zákona č. 14-FZ) , musí být registračnímu orgánu předloženo:

žádost o registraci;
prohlášení účastníka společnosti o odchodu ze společnosti s poznámkou o jejím převzetí společností.

Poznámka. V souladu s paragrafy. "e" klauzule 1 čl. 23 federálního zákona ze dne 08.08.2001 N 129-FZ, v případě odchodu účastníka ze společnosti, v důsledku čehož ve společnosti nezůstane žádný účastník, jakož i odchodu jediného účastníka společnosti ze společnosti. registrační orgán rozhodne o zamítnutí registrace takových změn.

Možnost tři. V případě převodu podílu (části podílu) účastníka společnosti na společnost, který není splacen ve stanovené lhůtě, nebo kdy podíl (část podílu) účastníka přechází na společnost z důvodu neúspěchu poskytnout náhradu za předčasné ukončení práva užívat majetek převedený účastníkem společnosti k užívání společnosti k výplatě podílů na základním kapitálu společnosti (článek 3 čl. 15 a čl. 16 odst. 3 zákona č. 14 -FZ), registračnímu orgánu se předkládají:

žádost o registraci;
rozhodnutí společnosti (ve formě protokolu nebo jiného dokumentu) o převodu podílu (části podílu) na společnost v souvislosti s nesplacením (neúplným splacením) podílu na základním kapitálu společnosti nebo neposkytnutí náhrady v případě zániku práva společnosti užívat majetek před uplynutím doby, na kterou byl takový majetek převeden do užívání společnosti k úhradě podílu.

Možnost čtyři. Podíl (část podílu) účastníka na základním kapitálu společnosti lze na společnost převést na základě rozhodnutí soudu, které nabylo právní moci o vyloučení účastníka ze společnosti nebo o převodu. podílu (části podílu) na společnost v souvislosti se zcizením nebo převodem podílu (části podílu) na třetí osoby v rozporu s postupem pro získání souhlasu účastníků společnosti nebo v rozporu s zákaz jeho zcizení (článek 18 § 21 zákona č. 14-FZ). V tomto případě musí být registračnímu orgánu předloženo:

žádost o registraci;
rozhodnutí soudu, které nabylo právní moci o vyloučení účastníka společnosti ze společnosti nebo o převodu podílu (části podílu) na společnost.

Možnost pět. Zákon č. 14-FZ stanoví případy, kdy je k převodu účastnického podílu (části podílu) na základním kapitálu společnosti třeba souhlasu zbývajících účastníků společnosti. Potřebu získání takového souhlasu může stanovit zakladatelská listina společnosti. Například, při převodu podílu (části podílu) na dědice občanů a právních nástupců právnických osob, kteří byli členy společnosti, nebo převodu podílu, který náležel zrušené právnické osobě, její zakladatelé (účastníci) kteří mají vlastnická práva k jejímu majetku nebo práva ze závazků ve vztahu k této právnické osobě (ustanovení 8 čl. 21 zákona č. 14-FZ). Souhlas účastníků společnosti je nutný i v případě uvedeném v odst. 9 čl. 21 zákona č. 14-FZ, - při prodeji podílu (části podílu) na základním kapitálu společnosti ve veřejné dražbě.

Nedojde-li souhlas zbývajících účastníků k převodu podílu (části podílu) na základním kapitálu společnosti ve výše uvedených případech, přechází podíl (část podílu) na společnost (čl. 23 odst. 5). zákona č. 14-FZ). V tomto případě je třeba registračnímu úřadu předložit následující:

žádost o registraci;
písemné odmítnutí jakéhokoli účastníka společnosti udělit souhlas s převodem podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti na dědice občanů nebo právní nástupce právnických osob, které byly účastníky společnosti, nebo převést takový podíl (část podílu) na zakladatele (účastníky) zrušené právnické osoby - účastníka společnosti, nebo na osobu, která nabyla podíl nebo část podílu na základním kapitálu společnosti na veřejném zasedání aukce. Kromě toho musí odmítnutí obsahovat poznámku o jeho přijetí společností.

Možnost šest. K převodu podílu (části podílu) účastníka společnosti dochází v případě, že společnost na výzvu svých věřitelů vyplatí skutečnou hodnotu podílu (části podílu) ve vlastnictví účastníka společnosti (odst. článek 23 a článek 25 zákona č. 14-FZ). Registračnímu orgánu se předloží:

žádost o registraci;
rozhodnutí soudu, které nabylo právní moci, o podání exekuce na podíl (část podílu) společníka společnosti na základním kapitálu společnosti na návrh věřitele;
doklad potvrzující platby, které společnost provedla věřiteli (například kopie usnesení soudního exekutora o ukončení exekučního řízení, kopie platebního rozkazu nebo potvrzení o převzetí oprávněného, ověřené postupem stanoveným právními předpisy Ruské federace).

Možnost sedm. Při převodu podílu (části podílu) účastníka společnosti nabytého společností při výkonu přednostního práva na koupi podílu (ust. 4 § 21 zákona č. 14-FZ) registračnímu úřadu je třeba předložit:

návrh na zápis podepsaný účastníkem společnosti zcizujícím podíl (část podílu);
prohlášení účastníků společnosti o odmítnutí využití přednostního práva na koupi akcie nebo části akcie. Pravost podpisu účastníka společnosti na přihlášce musí být ověřena notářem (článek 6, § 21 zákona č. 14-FZ). Žádost musí obsahovat poznámku o jejím přijetí společností;
a (nebo) žádost účastníka (účastníků) společnosti o využití přednostního práva na koupi části akcie (části akcie) nabízené k prodeji s poznámkou o jejím převzetí společností;
a (nebo) dokument podepsaný vedoucím společnosti o dodržení postupu pro využití přednostního práva společnosti na koupi akcie (části akcie) nabízené k prodeji, stanoveného zakladatelskou listinou společnosti.

Akcie získané společností

Akcie ve vlastnictví společnosti musí být do jednoho roku ode dne jejich převodu na samotnou společnost rozhodnutím valné hromady účastníků rozděleny mezi všechny účastníky společnosti nebo nabídnuty k nabytí všem nebo některým účastníkům společnosti. společnost a (nebo) třetí strany (pokud to nezakazuje stanovy společnosti) . Důvody - ustanovení 2 čl. 24 Zákon č. 14-FZ.

Poznámka. Akcie na základním kapitálu společnosti, které nejsou rozděleny nebo prodány ve stanovené lhůtě, musí být splaceny (článek 5 článku 24 zákona č. 14-FZ).

Při distribuci, prodeji nebo odkupu podílu (části podílu) na základním kapitálu společnosti je třeba registračnímu orgánu předložit:

žádost o registraci;
rozhodnutí valné hromady účastníků společnosti o rozdělení, prodeji nebo splacení akcie nebo části akcie patřící společnosti.

Je-li akcie (část akcie) patřící společnosti distribuována, prodána nebo splacena do jednoho měsíce ode dne převodu akcie (části akcie) na společnost (ustanovení 6 článku 24 zákona č. 14 -FZ), pak by měl registrační orgán předložit:

registrační prohlášení, které odráží informaci o převodu akcie (části akcie) na společnost a její následné distribuci, případně prodeji, nebo odkupu;
výše uvedené listiny potvrzující jak podklad pro převod podílu (části podílu) na společnost, tak jeho následné rozdělení, prodej, odkoupení. Při prodeji podílu (části podílu) se dále předkládají doklady potvrzující zaplacení podílu (části podílu) na základním kapitálu společnosti.

V souladu s dopisem Federální daňové služby Ruska ze dne 25. června 2009 N MN-22-6/511@ „O provádění ustanovení federálního zákona ze dne 30. prosince 2008 daňovými úřady N 312-FZ“ , návrh na zápis (v případech převodu podílu (části podílu) na základním kapitálu společnosti na společnost a jeho následného rozdělení, prodeje nebo splacení) podepisuje ředitel společnosti nebo jiná jednající osoba jménem společnosti bez plné moci.

Vezměte prosím na vědomí: vzhledem k nově vznikající praxi provádění ustanovení federálního zákona č. 312-FZ ze dne 30. prosince 2008 zainteresovanými stranami není tento přístup v některých případech opodstatněný. Zejména hovoříme o převodu akcií na společnost v případě odchodu účastníka ze společnosti. Aby se v tomto případě vyloučilo zneužití, je vhodné předložit registračnímu orgánu žádost o registraci podepsanou účastníkem opouštějícím společnost.

Kromě toho vyžadují vyjasnění další ustanovení uvedeného dopisu Federální daňové služby Ruska. Je zřejmé, že s rozvojem praxe provádění federálního zákona č. 312-FZ ze dne 30. prosince 2008 se ustanovení tohoto dopisu nevyhnutelně vyjasní.

S.I.Fedčenko

Státní poradce

Státní služba Ruské federace 1. třídy

Článek 21. Převod podílu nebo části podílu účastníka společnosti na základním kapitálu společnosti na další účastníky společnosti a třetí osoby

3. Podíl společníka společnosti lze zcizit až do úplného splacení pouze té části, ve které byl splacen.

Postoupení stanovených přednostních práv na koupi podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti není povoleno.

5. Účastník společnosti, který má v úmyslu prodat svůj podíl nebo část podílu na základním kapitálu společnosti třetí osobě, je povinen to písemně oznámit ostatním účastníkům společnosti a společnosti samotné zasláním prostřednictvím společnosti na jeho adresu. na vlastní náklady nabídku adresovanou těmto osobám s uvedením ceny a dalších podmínek prodeje. Nabídka prodeje podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti se považuje za doručenou všemi účastníky společnosti okamžikem, kdy ji společnost obdrží. Kromě toho jej může přijmout osoba, která je v době přijetí členem společnosti, jakož i společnost v případech stanovených tímto spolkovým zákonem. Nabídka se považuje za nepřijatou, pokud nejpozději v den jejího doručení společnosti obdrží člen společnosti oznámení o jejím odvolání. Odvolání nabídky na prodej akcie nebo části akcie po jejím obdržení společností je možné pouze se souhlasem všech účastníků společnosti, nestanoví-li zakládací listina společnosti jinak.

Účastníci společnosti mají právo uplatnit předkupní právo na koupi podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti do třiceti dnů ode dne obdržení nabídky společností. Zakládací listina může stanovit delší dobu využití přednostního práva na koupi podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti.

Stanoví-li zakladatelská listina společnosti přednostní právo na koupi akcie nebo části akcie, musí stanovit podmínky pro využití přednostního práva na koupi akcie nebo části akcie společníky společnosti a společnost.

podání písemné žádosti o odmítnutí využití tohoto přednostního práva způsobem stanoveným v tomto odstavci;

uplynutím lhůty pro využití tohoto přednostního práva.

Než dědic zesnulého člena společnosti přijme dědictví, správa jeho podílu na základním kapitálu společnosti se provádí způsobem stanoveným občanským zákoníkem Ruské federace.

11. Transakce zaměřená na zcizení podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti podléhá notářskému ověření. Nedodržení notářského formuláře má za následek neplatnost transakce.

Notářské ověření této transakce se nevyžaduje v případech převodu podílu na společnost způsobem stanoveným v § 23 a 26 tohoto spolkového zákona, rozdělení podílu mezi účastníky společnosti a prodeje podílu všem nebo některým účastníkům společnosti. nebo třetími osobami v souladu s čl. 24 tohoto spolkového zákona a dále při využití přednostního práva ke koupi zasláním nabídky na prodej akcie nebo části akcie a jejím přijetím v souladu s odst. 5 - 7 tohoto článku. .

13. Notář provádějící notářský zápis o obchodu se zcizením akcie nebo části podílu na základním kapitálu společnosti ověřuje oprávnění zcizitele s těmito akciemi nebo částí akcie nakládat.

Oprávnění toho, kdo zcizí podíl nebo část podílu na základním kapitálu společnosti s nimi nakládat, je potvrzeno notářsky ověřenou smlouvou, na jejímž základě příslušný podíl nebo část podílu dříve nabyla, dále výpis z jednotného státního rejstříku právnických osob obsahující údaje o vlastnictví akcií nebo části podílu na základním kapitálu společnosti a jejich velikosti. Pokud osoba zcizující podíl nebo část podílu na základním kapitálu společnosti k potvrzení oprávnění nakládat s těmito akciemi nebo částí podílu předloží duplikát notářsky ověřené smlouvy, musí být sepsán uvedený výpis č. dříve než deset dnů přede dnem kontaktování notáře za účelem notářského ověření transakce. Byla-li akcie nebo část akcie získána děděním nebo v jiných případech, které nevyžadují nebo dříve nevyžadovaly notářské ověření, oprávnění osoby zcizující takovou akcii nebo část podílu na základním kapitálu společnosti nakládat s nimi je potvrzeno dokladem o převodu podílu nebo části podílu v pořadí nebo dokladem vyjadřujícím obsah obchodu učiněného jednoduchou písemnou formou, nebo při založení společnosti jednou osobou rozhodnutím jediného zakladatele (účastníka) o vzniku společnosti, jakož i výpis z jednotného státního rejstříku právnických osob, vyhotovený nejdříve třicet dnů přede dnem kontaktování notáře za účelem notářského ověření transakce. Zcizí-li podíl nebo část podílu na základním kapitálu společnosti zakladatel společnosti založené více osobami, potvrzuje jeho pravomoci úředně ověřenou kopií smlouvy o založení společnosti, jakož i výpis z jednotného státního rejstříku právnických osob, vyhotovený nejdříve třicet dnů přede dnem kontaktování notáře za účelem notářského ověření transakce.

Notář, který provádí notářské ověření obchodu směřujícího ke zcizení podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti, uzavře notářsky ověřenou smlouvu, na jejímž základě byl zcizený podíl nebo část podílu dříve nabyt, poznámku o dokončení transakce převodu těchto akcií nebo části akcie.

15. Nejpozději do tří dnů ode dne notářského ověření obchodu směřujícího ke zcizení podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti provede notář, který provedl jeho notářské ověření, notářský úkon o převodu na společnost, zcizení. o podílu nebo části podílu na základním kapitálu, jehož se provádí, kopie žádosti uvedené v odstavci 14 tohoto článku.

Na základě dohody osob vstupujících do transakce směřující ke zcizení podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti lze oznámit společnosti, jejíž zcizení podílu nebo části podílu na základním kapitálu se provádí z toho jednou z uvedených osob vstupujících do transakce. Notář v tomto případě nenese odpovědnost za neinformování společnosti o provedené transakci.

16. Do tří dnů od okamžiku obdržení souhlasu účastníků společnosti, stanoveného v odst. 8 a 9 tohoto článku, musí být společnosti a orgánu provádějícím státní registraci právnických osob oznámen převod podílu, resp. části podílu na základním kapitálu společnosti zasláním žádosti o příslušné změny do jednotného státního rejstříku právnických osob, podepsané nástupcem reorganizované právnické osoby - účastníkem společnosti, nebo účastníkem zrušené právnická osoba - účastník společnosti, nebo vlastník majetku zrušovaného ústavu, státního nebo obecního územního celku - účastník společnosti, nebo dědic nebo před přijetím dědictví vykonavatelem závěti, popř. notářem, s přiložením listiny potvrzující podklad pro převod práv a povinností děděním nebo převodem podílu nebo části podílu na základním kapitálu společnosti, která náležela likvidované právnické osobě, její zakladatelé (účastníci), kteří mají k této právnické osobě vlastnická práva k majetku nebo práva ze závazku.

V souladu s odstavcem 4 Čl. 21 zákona o sro mají účastníci společnosti přednostní právo na nákup akcie nebo části podílu účastníka společnosti za nabídkovou cenu třetí osobě nebo za cenu odlišnou od nabídkové ceny třetí osobě a cenu předem určenou zakladatelskou listinou společnosti (dále jen cena předem určená zakladatelskou listinou) v poměru k velikosti jejich akcií, pokud zakladatelská listina nestanoví jiný postup pro uplatnění přednostního práva na koupi akcie. nebo část podílu. To znamená, že pokud jsou ve společnosti 3 účastníci, 1 má 50 % základního kapitálu, 2 má 25 % základního kapitálu, 3 má 25 % základního kapitálu a 1 chce podíl prodat prostřednictvím přednostního práva. správně, 2 budou moci koupit pouze 25 %? A pokud 3 nekoupí, mohou si 2 koupit zbývajících 25 % nebo ne? Nebo mohou 2 koupit všech 50 %? V zakládací listině je uvedeno, že účastník má právo na prodej třetím osobám, souhlas ostatních není nutný a že lhůta pro uplatnění přednostního práva je 30 dnů.

Odpovědět

Druhý účastník bude moci koupit celý 50% podíl, pokud 3. nebude chtít podíl koupit. V případě, že 3. bude chtít koupit i podíl 1. účastníka, pak si jej bude muset rozdělit: 25 % bude patřit 3., 25 % 2. Celkem tedy v tomto případě 50 %.

Převod podílu nebo části podílu účastníka společnosti na základním kapitálu společnosti na jiné účastníky společnosti upravuje zákon LLC.

Odůvodnění této pozice je uvedeno níže v materiálech „Systému právníků“ .

„Pokud je podíl v LLC prodán třetí straně v rozporu s předkupním právem, může kterýkoli účastník (a společnost samotná) právně požadovat převod práv a povinností kupujícího na ně.

Prodávající bude muset v tomto případě kupujícímu nahradit náklady vynaložené na nákup podílu, který mu byl prodán v rozporu s předkupním právem ().

Abyste se takovým důsledkům vyhnuli, musíte vědět, v jakých případech předkupní právo vzniká a jak jej neporušit zcizením podílu třetí osobě.

Co je to předkupní právo a kdy vzniká?

Pokud si jeden z účastníků přeje prodat svůj podíl v LLC třetí straně, zbývající účastníci mají přednostní právo na nákup tohoto podílu. Toto pravidlo je stanoveno v článku 21 federálního zákona ze dne 8. února 1998 č. 14-FZ „o společnostech s ručením omezeným“ (dále jen zákon LLC).

Předkupní právo účastníků je vyjádřeno tím, že „stojí“ před třetími osobami „v řadě“ na podíl.

Předkupní právo mohou mít nejen účastníci, ale i samotná společnost.

Takové právo společnosti vzniká pouze tehdy, když je stanoveno zakládací listinou ().

Začleněním takového ustanovení do listiny je nutné stanovit podmínky pro využití přednostního práva účastníky a společností ().

Nejsou-li lhůty stanoveny, společnost nebude mít reálnou možnost využít předkupního práva, neboť vzniká až v okamžiku, kdy účastníci své právo nevyužili (odmítli nebo uplynula lhůta k jeho využití) a třetí osoby dosud nezískali právo na nákup.

To znamená, že společnost „stojí ve frontě“ na podíl po účastnících, ale před třetími stranami (). Termíny je třeba stanovit právě proto, aby bylo možné přesně určit toto časové období.

Je zakázáno postoupit nebo převést vaše předkupní právo na kohokoli.

S využitím přednostního práva mohou účastníci koupit prodávaný podíl za cenu nabídnutou třetí straně nebo za jinou cenu, pokud byla dříve stanovena v zakládací listině. Navíc předem stanovená cena musí být pro všechny účastníky stejná.

Jak předem určit cenu podílu v LLC v případě jeho nákupu s využitím přednostního práva

Účastníci mají právo koupit podíl pouze zčásti úměrně velikosti jejich podílů ().

Toto pravidlo nemůžete dodržovat pouze tehdy, když to charta umožňuje. Účastníci mohou jednomyslným rozhodnutím zahrnout takové ustanovení do charty.*

Stanovy mohou dále stanovit, že účastníci nebo společnost mohou využít přednostního práva částečně a nabýt pouze část svého přiděleného podílu. Účastníci mohou jednomyslným rozhodnutím zahrnout takové ustanovení do charty. Jak však praxe ukazuje, účastníci mohou své právo částečně využít pouze v případě, že prodávající souhlasí s částečným prodejem podílu ().

Zakládací listina může stanovit i jiný postup pro uplatnění přednostního práva na koupi akcie ().

Je třeba poznamenat, že předkupní právo nevzniká, když je podíl prodán jednomu z účastníků společnosti, a nikoli třetí straně ().

Příklad z praxe: soud zamítl žádost účastníka o převod práv nabyvatele podílu na něj, neboť v tomto případě účastníci neměli předkupní právo, neboť podíl nebyl prodán třetí osobě, ale jedné osobě. účastníků

Dne 11. července 2007 dva účastníci LLC „D.“ uzavřela kupní smlouvu na podíl ve výši 1,12 procenta základního kapitálu.

Další účastnice, občanka E., se obrátila k rozhodčímu soudu s žádostí, aby na ni přešly práva a povinnosti kupujícího z uvedené kupní a kupní smlouvy v domnění, že bylo porušeno její předkupní právo na koupi podílu.

Soud zaujal stanovisko žalovaných (prodávající a kupující podílu). Soud poukázal na to, že předkupní právo na koupi podílu vzniká účastníkovi pouze v případě prodeje podílu třetí osobě, která není účastníkem společnosti. Vzhledem k tomu, že sporná transakce byla mezi účastníky dokončena, předkupní právo pro ostatní účastníky, včetně žalobce, nevzniklo.

Zakládací listina může stanovit nutnost získat souhlas ostatních účastníků společnosti k převodu podílu na základním kapitálu z jednoho účastníka na druhého, v tomto případě to však není stanoveno.

Nároky byly zamítnuty ().

Jak neporušit předkupní právo

Zákon ukládá dodržování předkupního práva, ale v praxi je často obcházeno nebo prostě ignorováno.

Jak dodržet předkupní práva

Pokud pro účastníka není důležité, komu podíl prodat (třetí osobě nebo zbytku účastníků LLC), pak je lepší dodržet předkupní právo. Vyhnete se tak zbytečným rizikům, zejména riziku napadení transakce jako podvodu ().

Podíl musíte prodat v souladu s předkupním právem v následujícím pořadí.

1. Účastník, který má v úmyslu prodat svůj podíl, musí o tom informovat ostatní účastníky a společnost samotnou. Chcete-li to provést, musíte prostřednictvím společnosti zaslat nabídky, ve kterých musíte uvést cenu a další podmínky prodeje podílu, to znamená nabídnout jim ke koupi podílu.

Nabídka se považuje za přijatou všemi účastníky okamžikem, kdy ji společnost obdrží.

Nabídka se považuje za nepřijatou, pokud před jejím přijetím společností bylo účastníkovi doručeno oznámení o jejím odvolání. Jakmile společnost nabídku obdrží, lze ji vzít zpět pouze se souhlasem všech účastníků, pokud zakládací listina nestanoví jinak.

Taková pravidla jsou stanovena v článku 21 zákona LLC.

Pozornost! Pokud se plánuje provedení několika transakcí s prodejem akcií v LLC přibližně současně, musí prodávající vzít v úvahu: jakmile je transakce pro převod akcií ověřena notářem, může nabyvatel akcie mají přednostní právo na nákup dalších akcií.

Nabyvatel akcie se stává řádným účastníkem společnosti ode dne notářského ověření transakce o převodu akcie (). V tomto ohledu může od uvedeného data vzniknout předkupní právo na nákup akcií od ostatních zúčastněných prodávajících.

V případě porušení tohoto práva se může nový účastník obrátit na soud s požadavkem, aby na něj byla převedena práva a povinnosti kupujícího podílu. To potvrzuje i soudní praxe ().

2. Účastníci do 30 dnů ode dne obdržení nabídky společností nabídku přijímají. Listina může stanovit delší dobu pro využití přednostního práva ().

Pokud zakládací listina poskytuje předkupní právo samotné společnosti, pak musí (zakládací listina) vymezit lhůty pro uplatnění přednostního práva účastníky a společností ().

V tomto případě není potřeba notářsky ověřit transakci nákupu a prodeje ().

Pokud jednotliví účastníci odmítli využít přednostního práva nebo získali pouze část svého přiděleného podílu, mohou ostatní účastníci odkoupit zbývající podíl. Účastníci si mohou takový podíl koupit v poměru k velikosti svých podílů.

Zakládací listina může stanovit jiný postup pro nabytí zbývajícího podílu ().

3. Předkupní právo účastníků (a společnosti) zaniká uplynutím lhůty pro jejich využití tohoto práva.

Předkupní právo zaniká i v případě, kdy společnost před uplynutím lhůty obdržela notářsky ověřená prohlášení účastníků (potenciálních kupců akcie) o odmítnutí využít přednostní právo, a společnost (pokud jí bylo přiznáno předkupní právo) obdržel obdobné prohlášení od účastníka - prodávajícího podílu ().

4. Nezískali-li účastníci nebo společnost sama podíl ve stanovené lhůtě, lze jej prodat třetí osobě.

Prodejní cena podílu nesmí být nižší než cena uvedená v nabídce (nebo cena stanovená zakládací listinou, a pokud listina stanoví odlišné ceny pro účastníky a společnost, je třeba se zaměřit na cenu poskytnutou pro společnost ).

Podmínky prodeje musí také odpovídat podmínkám uvedeným v nabídce ().

Jak se obcházejí předkupní práva

Někdy prodejce podílu v LLC potřebuje, aby se dostal ke konkrétní osobě, která není členem společnosti. K tomu se v praxi místo kupní a prodejní smlouvy uzavírá darovací smlouva, směnná smlouva nebo jiná smlouva, na jejímž základě se podíl neprodává, ale jiným způsobem zcizuje.

Předkupní právo účastníků platí v případě zcizení podílu pouze prodejem a na ostatní případy zcizení podílu se nevztahuje.

Je však třeba vzít v úvahu, že porušení předkupního práva, včetně zatajení skutečné kupní a prodejní transakce, nevyhnutelně s sebou nese riziko napadení uzavřené transakce jako fingovaného () a (nebo) převodu práv a povinností kupujícího v rámci transakce osobě, jejíž přednostní právo bylo porušeno ( ). V tomto ohledu je možné, že prodávající bude muset hájit svůj postoj u soudu, čímž potvrdí reálnost vztahu, který mezi stranami transakce vznikl.“

Profesionální systém nápovědy pro právníky, ve kterém najdete odpověď na jakoukoli, i tu nejsložitější otázku.

V tomto článku jsme se pokusili odpovědět na všechny otázky, které vyvstávají při prodeji podílu v LLC. Sestavili jsme také podrobné pokyny krok za krokem k provedení tohoto postupu v souladu se všemi zákonnými požadavky.

Dnes existují následující způsoby, jak uplatnit své právo pro vlastníka podílu v LLC, který jej chce prodat. A to:

Udělejte vše sami podle postupných kroků navržených v našem článku s pokyny. Varianta je rozpočtově nenáročná, protože zahrnuje pouze nejnutnější výdaje (notářské služby, poplatky státu), ale zabere poměrně hodně času, který je vynaložen na vypracování různých dokumentů a procházení úřadů.
Usnadněte si svůj úkol a využijte služeb naší služby pro psaní právních dokumentů. Kompilace každého z nich nezabere více než 15 minut, což výrazně ušetří čas. Hotový výsledek bude muset být zaslán příslušným orgánům pouze nezávisle.

Pro ty, kteří se rozhodli udělat vše sami, jsme rozdělili proces prodeje podílu v LLC do několika fází. Jejich důsledná implementace umožní, aby vše bylo právně způsobilé.

Prodej části nebo 100% podílu v LLC

Podíl účastníka LLC není nedělitelný. Proto jej můžete prodat nejen celý, ale i po částech. Kupujících může být více. O tom, který díl bude prodán, rozhoduje pouze jeho majitel na základě svých potřeb. Ostatní účastníci nemají právo mu diktovat své podmínky.

Postup prodeje bude vždy stejný, bez ohledu na to, zda se podíl prodá celý nebo zčásti. Pokud však existuje několik kupujících, pak pro každého z nich budete muset připravit kompletní balíček dokumentů a podle toho zaregistrovat transakci. No, dodržujte všechny zákonné požadavky pro takovou transakci.

Obrázek je trochu jiný, pokud je v LLC pouze jeden účastník, který chce prodat celý svůj podíl.

Ocenění akcií LLC při prodeji

Pro stanovení ceny za akcii není nutné kontaktovat nezávislé odhadce. Ale bylo by dobré si představit, jaká je jeho skutečná cena. To bude vyžadovat informace o hodnotě čistých aktiv a výši autorizovaného kapitálu. Rozdíl mezi nimi, vynásobený velikostí podílu v procentech, ukáže hodnotu každé akcie.

Pro názornost se podívejme na příklad.

Předpokládejme, že v době registrace LLC byl její kapitál roven 10 000 rublům a každý ze dvou účastníků přispěl 5 000. To znamená, že podíl každé osoby bude 50%. V době rozhodnutí jednoho ze společníků prodat svůj podíl byla hodnota čistého majetku 100 000 rublů. Ukazuje se, že náklady na každou akcii se budou rovnat: (100 000 – 10 000)*50:100 = 45 000 rublů.

Na základě této hodnoty můžete nastavit cenu, za kterou bude podíl prodán. Tržní cena se nemusí nutně shodovat se skutečnou hodnotou. Jeho přesnou hodnotu je nejlepší spočítat od profesionálních odhadců, kteří zohlední mnoho faktorů ovlivňujících cenu v konkrétním regionu.

Účastníci společnosti mají přednostní právo na odkoupení podílu nebo části podílu účastníka společnosti za cenu nabídnutou třetí osobě nebo za cenu odlišnou od ceny nabízené třetí osobě a předem stanovené zakladatelskou listinou společnosti. v poměru k velikosti jejich podílů.

To znamená, že můžete podíl prodat třetím osobám za jakoukoli cenu, ale zároveň mohou účastníci/společnost uplatnit přednostní právo na nákup a zpětný odkup za nabídkovou cenu nebo za cenu již předem stanovenou v charta.

Daně z akcií LLC při prodeji

Informace o hodnotě podílu nebo jeho části bude také vyžadována pro stanovení výše daní, které bude muset prodávající po transakci zaplatit. Zdanění prodeje akcie LLC bude záviset na tom, zda je jejím vlastníkem fyzická nebo právnická osoba.

Pokud je prodávající fyzická osoba, bude muset zaplatit daň z příjmu fyzických osob. Jeho velikost je 13 % příjmu z transakce pro rezidenty Ruské federace a 30 % pro nerezidenty. Pokud je však doba vlastnictví akcie u fyzické osoby delší než 5 let, pak nebudete muset platit daň z příjmu fyzických osob, nebo pokud akcie prodáte za nominální hodnotu.

Zákon stanoví, že účastníky LLC mohou být pouze právnické a fyzické osoby. Jednotliví podnikatelé se však takovými stát nemohou, protože jejich postavení je poněkud odlišné od prvního i druhého. Účastníci, kteří jsou samostatnými podnikateli, tedy budou platit daň ve stejné výši jako fyzické osoby, tedy 13 % a 30 %.

Při prodeji svých akcií v LLC platí právnické osoby daně v závislosti na příslušném daňovém režimu. Pokud se cena akcie, za kterou byla prodána, rovná vkladu do správcovské společnosti, pak daň z příjmu nepodléhá placení.

Poté, co byly vzaty v úvahu všechny výše uvedené nuance, začíná skutečný postup prodeje podílu v LLC. Níže uvádíme podrobné pokyny krok za krokem k provedení tohoto procesu.

FÁZE PRODEJE AKCIÍ V LLC

Krok 1. Notářský prodej akcií LLC účastníkovi nebo třetí straně

Smlouva o koupi a prodeji podílu v LLC, která musí být ověřena notářem, nevyžaduje změny zakládajících dokumentů právnické osoby. Kupujícím může být v tomto případě buď jiný účastník, nebo třetí osoba. Následně nastupuje na místo prodávajícího.

Existuje řada formalit, jejichž nedodržení, stejně jako chybějící notářské ověření, činí transakci neplatnou. Jedná se o dodržení postupu přednostního práva na koupi podílu ostatními účastníky, a stanoví-li to zakládací listina, i samotnou společností při prodeji cizí osobě. Aby byla respektována jejich práva, měla by být všem účastníkům prostřednictvím společnosti a společnosti samotné zaslána nabídka na prodej podílu a poté by měla být doručena jejich písemná odmítnutí výkonu jejich práva.

Nabídka k prodeji je zasílána nejen účastníkům, ale také na adresu samotné LLC. V nabídce je uvedena velikost prodávaného podílu a jeho cena. Zbývající účastníci mají 30 dnů na to, aby se rozhodli uplatnit právo na koupi nebo odmítnout koupi akcie.

Po obdržení odmítnutí od všech účastníků a samotné právnické osoby může prodávající prodat svůj podíl dalším osobám, fyzickým i právnickým osobám. Porušení této podmínky, stejně jako nezískání souhlasu alespoň jednoho z účastníků, může vést k napadení prodeje u soudu.

Pokud je transakce provedena mezi účastníky, není třeba přijímat odmítnutí od ostatních zakladatelů. Pokud samozřejmě není takový požadavek stanoven v chartě. Může dojít i k přímému zákazu prodeje akcií třetí osobě. V tomto případě bude protistranou pouze jiný účastník nebo samotná společnost.

Pokud je prodávajícím podílu fyzická osoba, která je oficiálně vdaná, pak druhý z manželů musí dát souhlas se zcizením. Takový souhlas, jakož i doklad o tom, že účastník není ženatý, ověřuje notář.

Krok 2. Dokumenty pro prodej akcie LLC s notářskou podporou transakce

Ověření transakce notářem vyžaduje povinnou přítomnost prodávajícího a kupujícího nebo jejich zástupců. Na návštěvu je třeba připravit:

výpis P14001;
výpis ze seznamu účastníků;
m kupní a prodejní smlouva na podíl LLC;
nabídka zaslána účastníkům;
vzdání se přednostního práva ze strany všech účastníků (pokud je prodej podílu uskutečněn třetí osobě);
dohoda o odmítnutí společnosti nabýt podíl;
potvrzení o splacení základního kapitálu;
souhlas manželů nebo prohlášení o neexistenci registrovaného manželství, manželská smlouva (pokud existuje);
doklad potvrzující zaplacení podílu kupujícím podle smlouvy (stvrzenka, pokladní doklad nebo příkaz k úhradě nebo platební příkaz).

Také je potřeba:

čerstvý výpis z Jednotného státního rejstříku právnických osob. Někteří notáři si je raději opatřují online sami. Před návštěvou si to můžete ujasnit;
osvědčení o státní registraci společnosti;
osvědčení o registraci společnosti u finančního úřadu;
zakládací listinu v posledním vydání nebo zakládací listinu se všemi listy změn a osvědčeními o zápisu změn;
doklady potvrzující oprávnění vedoucího společnosti (rozhodnutí nebo zápis z valné hromady o jmenování vedoucího, příkaz vedoucího k nástupu do funkce, pracovní smlouva s vedoucím);
pro jednotlivce - cestovní pas; pro kupujícího právnickou osobu - registrační doklady a potvrzení o oprávnění zástupce.

Než půjdete k notáři, pečlivě zkontrolujte přítomnost všech dokumentů.

Krok 3. Předkládání a přijímání dokumentů z finančního úřadu

Při poskytování notářské podpory transakce můžete tento bod bezpečně přeskočit, protože dokumenty k registraci předkládá sám notář a informuje společnost o provedené transakci.

Po obdržení seznamu změn v Jednotném státním rejstříku právnických osob lze proces prodeje považovat za dokončený. Zbývá udělat ještě jednu věc: Při poskytování notářské podpory transakce můžete tento bod bez obav přeskočit, protože dokumenty k registraci předkládá notář sám a informuje společnost o provedené transakci.

Po obdržení seznamu změn v Jednotném státním rejstříku právnických osob lze proces prodeje považovat za dokončený. Zbývá udělat ještě jednu věc.

Krok 4. Informujte banky a protistrany

Ihned po obdržení dokumentů od finančního úřadu je nutné bance oznámit změny ve složení účastníků a výši základního kapitálu společnosti. Doporučuje se také nejprve přezkoumat smluvní ujednání se všemi protistranami a informovat o změnách ty protistrany, jejichž smlouvy obsahují ustanovení o takovém oznámení.